嫘祖撒手西归了，素女也一去不回了，黄帝身边虽然还有三个妃子，给他生了十几个儿子，但他却倍感孤独寂寞。于是，他带着侍卫一行来到北方的大草原。
草原部落不仅给黄帝献了美女，同时进贡给了黄帝成群的战马。黄帝便借用这些马匹，在草原上组建了一支精锐的骑兵部队。炎帝被赶到了南方去了，但中原还有凶猛的蚩尤族和夸父族虎视眈眈。
草原部落联盟首领，却原来是当年从黄河中游逃脱的震蒙氏的儿子。震蒙氏在与草原部落征战时被杀，由他的儿子继续带领军队，一步一步的把草原许多小部落吞并了，短短的二十年间，震蒙氏便成为草原上最强大的部落了。当炎帝在阪泉战败后，黄帝的势力马上就渗透到这茫茫的大草原了。震蒙氏的儿子自知自己不是黄帝的对手，加之震蒙氏原本就是黄帝的部属，也就只得再次南向俯首称臣。
草原美女在马屁股上抽了一鞭，马便扬鬃奋蹄冲向那如地毯裹过似的山丘。黄帝用力把马腹一挟，那马就象箭一样地射出去了。两马并辔立于山丘上，昂头望着那火红的太阳从那绿色的波浪中跳跃起来。
黄帝望着他的队伍，正在由震蒙氏部落给他派出的教官训练骑术，他想到：有了这支骑兵部队，不怕战胜不了蚩尤……
“黄帝，您在想什么？”
黄帝不由得一怔，说：“我在想我的骑兵勇士们！”
“您又想打战了？”
“难道你不喜欢打仗？”
“打仗会杀人的！”
黄帝不由得长长地叹道：“是呀！打仗是会死人的！”
山丘的四周，如同绿色的毡子辅垫着，在这绿色的地毯上有白云似的一群绵羊向那红日的方向滚去。草原美女说：“黄帝，我们去看看那羊群罢！”她说后便纵马先行了。
在这无边无际的大草原上，除了急促的马蹄声，显得格外地寂静。黄帝放慢了马的速度，他才低头看见这绿色的地毯竟是无数支不知名的鲜花组成的。这些鲜花生长在这里，没有人迹到达时，它们多么地和平、宁静，春天来了，它们发芽，夏天来了，它们开花，秋天来了，便硕果累累，冬天来了，它们又重新回到大地。在这片纯洁的土地上，正因为震蒙氏儿子的明智，才避免了流血、杀人！可普天下的首领们并不都是震蒙氏的儿子，他们活着不就是为了争夺那金銮宝座吗？又何必去管他人的死活呢？司马迁《史记·五帝本纪》载曰：“蚩尤作乱，不用帝命。于是黄帝乃征师诸侯，与蚩尤战于涿鹿之野，遂擒杀蚩尤。而诸侯咸尊轩辕为天子，代神农氏，是为黄帝。天下有不顺者，黄帝从而征之，平者去之，披山通道，未尝宁居”。司马迁以历史学家的眼光，追述了在炎黄之战后，九黎族蚩尤首先起来造反，不服从黄帝的命令。于是黄帝便征调各诸侯的军队，与蚩尤的军队战于涿鹿之郊野，蚩尤战败被擒杀。因而天下诸侯都尊称轩辕氏为天子，最终取代了炎帝，这样轩辕氏开始称为黄帝。
炎帝氏族与黄帝氏族在阪泉之战之后，炎帝被迫传位临魁，可是当时的炎帝氏族早已衰落，而且还不得不迁徙南方，而黄帝部落却借机兴盛起来，正在这部落联盟兴衰的世运大变的时候，依附于炎帝氏族的蚩尤为了争夺氏族的领导权而发动内乱，打败了南迁的临魁而且还扣留了炎帝，然后，自己封为部落联盟首领，也自称为炎帝，居住在中原的涿鹿一带。
刚刚与黄帝战败的炎帝部落，面对蚩尤追杀，没有任何抵御能力。临魁本来是率部南迁的，所以，他很快就把剩下的残部带入了黄帝的势力范围，这样蚩尤也就不敢轻易与黄帝直接发生冲突。而黄帝为了抢占炎帝留下的地盘，也抽不出来力量与蚩尤较量。
黄帝把炎帝打败之后，实际上已经成为中原的主人。而炎帝临魁虽然借助黄帝力量的掩护把部落安全的转移到了南方，暂时得到了黄帝的庇护，但从此自己却走向了内外交困的时期，使自己氏族元气大伤，势力更加衰落，而且还时时受到新成为部落联盟首领黄帝轩辕氏族的排挤打击，被逼得只好率氏族再次向南迁徙，而一部分氏族成员则仍留在中原或分散混杂于其他氏族和部落之间。
临魁率炎帝氏族南迁至今天的江汉间，也仍袭称炎帝氏或神农氏。炎帝氏族将中原先进的农耕技术带到了南方，经过数年的休养生息，就成了南方江汉间的部落联盟首领。因此，炎帝也就成了南方的神，南方也成了“炎天”。所以《礼记·月令》说：“南方曰炎天，其帝炎帝。”由于炎帝神农氏的后裔南迁，所以在湖南酃县塘田乡便出现了炎帝陵，传说是神农氏之墓。《帝王世纪》上说神农崩葬长沙，《后汉书·郡国志》也说：“炎帝神农氏，葬长沙。”
在阪泉炎帝失败后，他的部下蚩尤势力迅速膨胀，为抢占炎帝的地盘，已经与黄帝发生了冲突，并声言要为炎帝复仇。
蚩尤原本是东方九黎族首领，归顺炎帝后，由炎帝给予赐姓姜。传说蚩尤长着四只眼睛六只手，人身牛蹄，头上长着锐利的犄角，耳边鬓毛硬如刀剑，以铜块、石头和沙子当饭吃。所以，《楚辞·招魂》中说：“（东方）长人千仞，惟魂是索些”。蚩尤共有八十一个兄弟，人人铜头铁额，个个凶猛异常，而且还能摄取他人的灵魂。蚩尤开山挖铜打造戈、矛、箭和弓等各种兵器，调集兵马，胁迫苗民从军，并网罗山精水怪、魑魅魍魉，气势汹汹地准备向黄帝发起进攻。
当黄帝第一次在西泰山大会天下诸侯的时候，蚩尤虽然也去参加，表示顺服，并殷勤的为黄帝驾车，在那时显得如此地恭顺。然而，他之所以要去参加诸侯大会，其目的不过是有意去看一看对方的实力如何，他看了，回来了，估计一下，觉得黄帝的排场虽然不小，究竟不过是排场罢了，真要讲动起武来，他自信不一定就会是输手的。所以，他向自己的同族临魁发动进攻，便是对黄帝的旁敲侧击。当临魁进入黄帝势力范围后，蚩尤便派炎帝原来的大巫师姜驾到黄帝那里谢罪以再次探察黄帝的虚实。大巫师从黄帝那里跑回来，把黄帝的情况向着蚩尤讲了，说黄帝目前表面上虽然声势浩大，实际上不过是虚张声势，空架子，并没有什么了不起，劝蚩尤择日再和黄帝见个高下，雪耻报仇。这大巫师本来就野心勃勃，以前挑起炎帝对黄帝的阪泉之战，炎帝战败之后，他便投靠了蚩尤，如今他又极力鼓吹蚩尤来为炎帝报仇——他只有教唆军事巨头们相互厮杀，“鹬蚌相争”，他才可能“渔翁得利”！
其实，蚩尤一样把巫师也奉为神灵，一切唯巫命是从。炎帝的大巫师姜驾，原本是一个挑拨离间的小人，可那时的政治首脑们并不这样认为！而是谁得到了他，谁就会把他敬如上宾。蚩尤没有抢到炎帝的一寸土地，但他并不遗憾，因为他得到了与神沟通的大巫师。蚩尤一次就赏给大巫师三名美女，因为在那时一切财物都是公有的，唯独只有人才是私有的，而且在当时，也没有比人更值钱的东西了，人在当时人口稀少的时代就是最值钱的，后世人之所以会成为商品，就因为他在原始社会就曾作为礼品相互赠送，这种传统一直沿袭下来，最终就成了一种能够换取货币的商品。这位大巫师不仅获得了蚩尤重新给他的权杖，而且还得到了女人的滋润，终于使这位权术家又开始了运转。
蚩尤听从了大巫师姜驾的话，便立即派人去发动南方的苗民，把他们也拴在自己的战车上。苗民本来已经归服了黄帝，成为黄帝的子民了，但黄帝歧视他们，因为他们毕竟曾是抢劫黄帝母亲的蛮民部落的庇护人，这件事黄帝一直不能忘怀，所以，黄帝就没有将他们和华夏氏族同等看待。这样苗民们就怀恨在心，而伺机谋反。
一天，大巫师驾着虎车，突然出现在这些随时都想谋反的苗民面前时，他用不着怎样教唆，一下子便把苗民们的反黄帝情绪激了起来。
那些反叛者一下子就狂欢起来了，因为，现在有人为他们出头出这口恶气，他们谁不赞同蚩尤的谋划和行动？竟一致同意在蚩尤的统领下，去推翻黄帝的宝座。大巫师姜驾看见被发动起来的苗民，好像他就是部落首领，率领这些苗民一下子就把黄帝赶下了台，然后，他在万民的拥戴下代替了黄帝。
南方的苗民被发动起来后，南方那些山林水泽中的鬼怪妖魔之类，同样怨恨黄帝手下的两个鬼头子神荼、郁垒管制得太严，也都时时想兴风作浪，这样也被大巫师捆上了蚩尤的战车上了。
当时，临魁带领炎帝部落投靠了黄帝，此时正在南方的江汉平原，而炎帝却一直扣留在北方的蚩尤部落里。蚩尤要向黄帝发难，自然打着炎帝的招牌“名正言顺”。
这样，蚩尤便劝说炎帝再次出来主持征讨黄帝的大政，这样便可以了了未竟的心愿。可是，炎帝毕竟年老力衰了，宁愿守着眼下的一点基业，安分地做个良民，利用有生之年精究他的医道，为部落再尽一点绵薄之力，所以，再也没有雄心大志去进行军事冒险了，去和壮年力盛的黄帝争什么高下——他不可能把父亲少典氏传下来的权杖带到土坑里去。而且他知道，战争如果发动起来，不论胜败，世间的百姓首先又要遭殃受害，这也是仁爱为怀的炎帝所不忍心再见到的。因此，便没有听从蚩尤的挑唆。
这样，蚩尤便假借了炎帝的名号，自称炎帝，正式揭起了反抗黄帝的旗帜。他率领着大军，浩浩荡荡，从东方、北方向黄帝杀奔而来。
黄帝由草原美女陪着，此时正在昆仓山的行宫里游然自得的散散心，因为他早年失去了母亲，壮年又丧失了爱妃嫘祖，而他最宠爱的素女又离他而去，他虽然已经得到了父亲少典氏的权杖，并坐上了部落联盟首领的宝座上，但他并不幸福，而有时更使他痛苦。有时他真想在这昆仑山中，高兴时，由着侍女搀扶着到悬圃去游一圈；累了就躺在那辅有虎皮的白玉床上睡一会儿；饿了，那些侍女立即就会献上白玉膏来。黄帝过起了这种悠然自得的日子，再不想过问政事，当起太平天子。一天，行宫总管陆吾向黄帝报告了蚩尤私自逃跑回去发动了大兵，要来和他争部落首领的宝座了。黄帝得报后，不免大吃一惊。
黄帝是善于“讲道德、施仁义”的，起初他还想用他那一套仁义道德来感化蚩尤，可是顽强而又固执的蚩尤，却不受他什么仁义道德的教化。黄帝没有办法，终于，也只好用战争来对付战争了。黄帝走下昆仓山，回到轩辕之丘急忙集合兵马，并迁都涿鹿之阿，（《史记·五帝本纪》：“黄帝……邑于涿鹿之阿”。）以示他抵御蚩尤的进犯的决心，这样，双方便在中原大地展开了又一场恶战。
这一场战争是猛烈无比的，蚩尤这方面的军队，有他八十一个铜头铁额的弟兄，还有许多勇敢善战的苗民。黄帝这方面的军队，有天女魃和应龙，有四方的神怪，还有人熊、狗熊、大老虎、小老虎、狐狸、豺狼……种种凶猛的野兽。正所谓棋逢对手，便有一场好戏看。因为，黄帝的精锐部队集结在大草原的，所以，他们主要的战场还是在东北的阪泉，就是上一次黄帝和炎帝交过战，打败了炎帝的一带地方，以后才转移到南边的涿鹿的。
蚩尤不听炎帝的劝告，向黄帝发动战争后，炎帝也没有能力来阻止蚩尤的军事行动，所以，炎帝便趁机带着他的随从，向南方逃去，准备去与他的长子临魁会合。因为，他知道黄帝的厉害，蚩尤迟早是要失败的。
战争一开始，果然表现出了蚩尤这方面军队的强悍，黄帝虽然有一大群野兽冲锋陷阵，又有四方的神怪和许多诸侯来帮他的忙，还有一支精锐的骑兵部队，随时准备出击，究竟也还不是蚩尤的敌手，所以接连吃了好几个败仗，致使黄帝的军队很狼狈。
蚩尤所统领的军队里的这些妖魔鬼怪都有一种发出怪声来迷惑人的本领，专门摄取人的灵魂。而且，还不知从何处飞来两只怪鸟来为蚩尤助战。
几日后，双方再次交战。蚩尤命令自己军队中的妖魔鬼怪一齐发出怪叫声，这怪叫声使黄帝军中的虎、豹、狼、熊心惊胆颤，四散奔逃，使土兵迷失本性，束手就擒。人听了这种声音，就会昏昏糊糊，失掉知觉，跟随着怪声发出的方向走去，结果便做了妖魔鬼怪的牺牲品。这些妖魔鬼怪大概可以分做四种：一种是感爆，人的脸，野兽的身子，四只脚；一种是神槐，也是人的脸，野兽的身子，却有一只手，发出的声音好像打呵欠，第三种，却象个三岁小娃娃，通身黑里透红，长耳朵，红眼睛，乌黑光亮的长头发，喜欢用学人说话的声音来迷惑人，第四种就是那不知名的两只怪鸟。那凄厉之声更是吓人——四种妖魔都不是好惹的东西，黄帝的士兵被他们迷惑去的不知道有多少，这种战争形势对黄帝越来越不利。
后来，黄帝的大臣容成子亲自到崆峒山请教了广成子，才知道蚩尤的妖魔们虽然喜欢发出怪声来迷惑人，自己却最怕另一种声音，就是龙吟的声音。容成子又问了那两只怪鸟的来历。广成子说：鼓与钦鸊那两个凶徒还阴魂不散，钦鸊化作一只大鹗，白脑袋，红嘴壳，老虎的爪子，背上有黑色斑纹，形状象鸱枭，鸣叫的声音象鹄。鼓也变化作了一只鵘鸟，形状有点象猫头鹰，红脚爪，白脑袋，直嘴壳，背上有黄色斑纹，鸣叫的声音也和黄鹄差不多。它出现在世间，世间一定就要惹起猛烈的战争。容成子听后，一下子明白了，原来是鼓与钦鸊这两个凶徒趁机也想来报仇。
得到广成子的指教，危难之时，于是，黄帝就叫兵士们用牛羊角做军号，从中吹出低沉的龙吟般的声音来。这种声音吟吟婉啭，响彻整个战场，蚩尤统领的山精水怪们，那些发出怪叫的妖魔鬼怪倾听到了龙吟，一个个浑身无力，魂飞魄散，赶忙停止怪叫，一个个都心惊胆寒，如痴似醉，再也不能兴妖作怪了。亡命地向后逃窜，黄帝的大军才得以保全。黄帝的骑兵部队立即拥上前去，骑士们挥舞长剑，杀得蚩尤的人四处逃窜，便打了开战以来的一个小小的胜仗。
那两只怪鸟是从昆仓山飞来的——鼓和钦鸊变成了两只大鸟，这两个叛逆的出现当然是借机向黄帝寻仇，本想与黄帝作对到底，然而，这两个叛逆与其他魑魅魍魉一样怕听龙吟声，仇未报成，反而夹着尾巴逃回了昆仑山，但两个坏蛋并不死心，他们想：黄帝在人间作战，顾不了他的行宫，不如称机一把火给他烧了，也可以出一口恶气。然而，这两个坏蛋刚好潜入宫中，正准备放火时，竟被行宫总管陆吾的手下抓个正着，然后，陆吾亲自把这两个两个坏家伙押到了幽都，交给了黄帝的属神后土惩治。
蚩尤虽然受了点小小挫折，但他的实力还很强大，战争的主动权仍然还在他手中。有一次，当双方的军队在原野上战斗正酣的时候，蚩尤不知道弄了一种什么魔法，忽地从鼻孔里喷出漫天漫野的大雾来，把黄帝和他的军队团团围困住，不辨东西南北的方向。
在这一片白茫茫的大雾中，一个个铜头铁额、头上生角的蚩尤兄弟就更勇猛了。他们在雾中或隐或现，时出时没，逢人便砍，见人就杀，只杀得黄帝的军队马嘶人叫，虎窜狼奔。
“冲出去呀！冲出去呀！”黄帝手里挥舞着宝剑，站在战车上，大声地喊。
“冲出去呀！冲出去呀！”四方的神也应和着黄帝的喊声，齐声呐喊。
老虎在吼，熊在咆哮，对着这片威胁生命的大雾，大家都希望早点冲出它的包围。
“冲呀！冲呀！”可是冲杀了老大半天，转来转去，还是在这一片白茫茫的大雾的包围中。
四方的鬼神无法了，黄帝指挥也不灵了。这雾，仿佛并不是雾，倒像是一幅巨大的白布幔子，把天和地整个儿都包罗在它的当中。所以，后世有诗人描写大雾时有这样的诗句：灰白的雾
在夜间，走着
粗笨大白熊的脚步。
把人群变为囚徒，把每个人
都关进白色无门窗的监狱。
黄帝的军队在蚩尤布下的大雾中，象一头头粗笨的白熊，连逃命的方向都找不到了，在这白色无门窗的监狱中，他们就只有坐以待毙了。
黄帝在战车上一筹莫展，那个最宠信的军师小老头儿，黄帝的大臣“风后”，却在战车上打起瞌唾。黄帝见此——他从不对大臣发火的，顿时也发怒道：“你不替大家想办法，还在打瞌睡哩！”
风后伸开腰腿睁开惺松的睡眼，用瘦小的拳头揉揉眼分辩道：“我打什么瞌唾？我正在想办法哩！”
作为军师的风后也的确在想办法。他想：那北斗星的斗柄为什么能依着时序的不同而变换它所指的方向呢？如能发明一种东西，不管怎样转动，总是指着一定的方向，那不就解决问题了。这聪明的小老头儿的想法正是一种天人感应——黄帝的母亲受孕时，正是“大雷电绕北斗枢”的感应而生黄帝，这不仅仅是一种巧合，而恰恰就是天意。他曾听好友伯高说过：他在采石炼铜时，发现了一种能吸住陨石铁的磁石，这种磁石能不能做成一件会指一定方向的东西，这样就不怕迷路了。
风后不仅是军师，而且还是能工巧匠，他从士兵手中要过铜斧、铜刀，自己动手，在战场上运用鬼斧神工的本领，很快地替黄帝做了一辆“指南车”。这指南车的前面，有一个木制的小仙人，运用磁石控制伸出的手臂，正指向南方。能够辨别南方，其他东、西、北三个方向也都能够辩认了。
风后把指南车制好后，黄帝登上车，靠了这辆车子的引导，黄帝才能指挥自如的统领着他的军队，冲出了蚩尤布下的大雾的重围。
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