顾雏军的巴别塔

　　　　　　　　　　　　　第十一章收购“猫腻” 顾雏军收购科龙在商界和新闻界引起了轩然大波。中国以往发生的所有企业收购都没有产生过这么大反响。如果仅仅是民营企业收购国有企业，仅仅是“蛇吞象” 式的小企业收购大企业，都不会产生这么大的反响，实在是这场收购有太多的谜团，太多的疑点，太多的内幕。顾雏军对科龙的收购不仅遭到科龙高层和中层的强烈抵制，遭到以银行为代表的债权人的抵制，而且还遭到家电行业权威人士的抵制。据《21世纪经济报道》调查，一位前科龙高层透露：“早在2000年年初，顾雏军的格林柯尔准备在香港创业板上市，他亲自到科龙拜访，邀请科用其制冷剂，并入股成为格林柯尔战略投资者，他早就想借助科龙的名气，让投资者注意他那家小公司。”当时，科龙一方面派出总工程师黄小池详细验证其制冷技术，结论是没有特别功能，对科龙产品不能产生协同效应，不值得购买；另一方面派出负责财务的高层人员，详细研究格林柯尔的账目，结论是这家公司不具有投资价值。所以科龙回绝了顾雏军的邀请。这位前科龙高层说，在确定格林柯尔收购前，科龙的大部分管理层甚至都没有听说过这家企业。“格林柯尔在技术上的优势当时在国内普遍不被认可；而所谓的企业机制更是荒唐，格林柯尔没有经营过真正的制造型企业，都是以资本经营为主。最令人遗憾的是，当年曾有多家中国的商业银行，出价每股7 至8 元，欲收购科龙的2 亿股法人股，即出价约为15亿元，但却让顾雏军最终以5.6 亿元的代价胜出。” 时至今日，很多科龙人仍不明白，当年科龙电器为何选择了顾雏军的格林柯尔？实际上，不是科龙电器选择了格林柯尔，而是它的主人和大股东容桂镇政府选择了格林柯尔。早在签约前的两个月，容桂镇政府就已经容许格林柯尔进入科龙进行财务核查。阻击顾雏军收购科龙的不仅有科龙人，还有业内权威人士。中国家电协会理事长霍杜芳对记者说：“不能以是否失望来形容这件事，企业卖给谁，有很复杂的考虑因素。这是个教训，但已不能回头。”当年顾雏军去哪里，霍杜芳便追到哪里，说顾是骗子，提出强烈反对。霍杜芳说，在顾雏军2001年10月收购科龙之前，她曾经多次提出家电协会的意见：“科龙这个品牌有那么久的历史，是中国难得的可以打进国际市场的品牌，把它做大做强很不容易，应该好好珍惜，我们认为不应该卖给受到广泛质疑的人。”但霍杜芳阻止不了顾雏军收购科龙及美菱，唯一可以做的是阻止顾雏军成为家电协会的副理事长。“按照传统，科龙的董事长应是家电协会的副理事长，顾雏军收购后申请了好几次，理事会都没有批，后来拖到理事会换届时，才让他做的。”但霍杜芳仍坚持不与顾本人交往，所以这个理事长与副理事长从来没有见过面。但是，所有这些阻击都失败了。无论是世界家电巨头还是美的电器这样的当地家电巨头，无论是科龙高层还是家电行业重量级人士，无论是媒体质疑还是网民质疑，都没能阻挡顾雏军入主科龙的步伐。顾雏军为什么能够胜出？容桂镇政府为什么要把科龙卖给顾雏军？有关顾雏军胜出的一种解释是：“当时顺德被划入佛山市，新的行政架构意味着利益的重新分配，而往往这个时候，一些旧的窟窿就要及时补上。” 其实，顾雏军胜出的奥秘在于他手中握有一张底牌。顾雏军很早就知道了科龙电器与母公司容声集团之间存在着大量违规的关联交易。这些交易都是账面之外的。关联交易的结果是容声集团欠科龙电器12.6亿元的巨额债务。而作为科龙大股东的容桂镇政府占用科龙的资金高达9 亿多元，这就是容桂镇政府的大窟窿，是容桂镇政府最大的历史遗留问题。在当时的形势下，谁能解决这个历史遗留的大难题，谁能填补这个大窟窿，谁就将成为容桂镇政府的首选。顾雏军手里的底牌就是他承诺将会填补这个大窟窿。“如果让我收购，容声集团欠科龙的钱就可以不用还了。”这成了他与容桂镇政府谈判时最重的一个砝码。容桂镇政府不是不知道顾雏军是所有收购者中实力最弱的一个，也不是不知道顾雏军旗下的顺德格林柯尔当时尚不具备收购科龙电器的条件，但是，格林柯尔毕竟是在香港上市的公司，是具有一定实力的生产制冷剂的上游企业，而且是民营企业。最重要的是，顾雏军愿意补窟窿。容桂镇政府决意出售科龙的初衷就是要改制，当然也要甩包袱补窟窿。试想国外家电巨头愿意来补这个大窟窿吗？美的电器愿意承担这12.6亿元的巨额债务吗？如果他们当中有一家愿意，肯定就轮不上顾雏军了。如此看来，容桂镇政府选择顾雏军是合乎情理也是合乎逻辑的。在顾雏军与容桂镇政府签订正式的股权转让协议之后，双方还签署了大量补充协议。补充协议规定了为容声集团偿还债务的一系列具体操作方案。所有这些补充协议都没有对外公布。这就是顾雏军与容桂镇政府之间的所谓“猫腻”。现在，这些补充协议的内容已经不再是秘密：容声集团将其所持有的科龙电器 2.04亿股股份转让给格林柯尔，格林柯尔将此笔转让价款由原来的5.6 亿元变更为 3.48亿元，并直接交给科龙电器，代容声集团偿还所欠相应数额的关联欠款。这样，容声集团的关联欠款就减少到了9.12亿元。此后，容声集团以其拥有的科龙、容声、容升注册商标的专用权的转让价款6.44亿元，以及土地发展中心拥有的39.9614 万平方米的土地使用权转让价款中的2.13亿元，用于归还对科龙电器的欠款。交易完成后，容声集团对科龙电器的欠款清偿完成。在此基础上，科龙电器同意免去容声集团5043.66 万元的资金占用费。正是有了这些补充协议，容桂镇政府才会义无反顾地将科龙卖给顾雏军。有人将其称作投桃报李。其实它也是讨价还价、互相让步、各得其利的正常交易。可以说，没有容桂镇政府的全力推进（包括帮助格林柯尔通过审计，化解科龙高层的抵抗，化解债权人银行的不信任等），顾雏军根本拿不到科龙。据当时亲历改制的科龙电器证券事务代表朱常叙对《中国企业家》杂志记者回忆说：“镇政府对于科龙改制的操作十分仓促，除了格林柯尔外，似乎并没有再深度接触其他买家，当时政府对科龙的出售隐藏了很多谜团，直到今天仍无法揭开。据说，在顾雏军注册收购科龙时，广东格林柯尔因注资不实，当地工商部门不予年检，格林柯尔为此曾请顺德区政府出面施压，才获准放行。可见对于格林柯尔的实力，当地政府并不是全不知情。就在格林柯尔进入科龙当口，格林柯尔在港上市公司的业绩曾遭媒体连篇累牍的质疑，据说这引发了区政府内部是否将科龙卖给格林柯尔的争议。此时，镇政府完全有足够的时间终止格林柯尔对科龙的收购，因为当时股权尚未过户，顾的收购资金还没有支付。但相反的是，因为担忧银行会进一步冻结科龙母公司容声集团所持科龙股权而导致交易无法进行，容桂镇政府竟很快将未被银行冻结的股权质押给了广东格林柯尔，并且出面协调、召开银行会议，要求银行解除股份冻结，把股份转让出去。” 从这一系列的举动可以看出，顾雏军摆平了容桂镇政府。当时的科龙电器可谓内外交困、盘根错节，当时的容桂镇政府与科龙电器之间的关系可谓微妙之极，在此时，能摆平各方利益，摆平容桂镇政府，实在并非易事。但顾雏军居然做到了。顾雏军拿下科龙之后，许多人都说他捡了个大便宜，科龙被贱卖也几乎成为共识。但根据顾雏军与容桂镇政府之间签订的正式协议和补充协议，顾雏军不但要掏出3.48亿元真金白银（尽管有人说顾雏军实际上只支付了1.5 亿元，但并无证据），而且还要承担9.12亿元巨额债务。其实顾雏军买科龙价格并不便宜。 “2002年，全国新闻界都认为我收购科龙并非明智之举，当时很多人都对我能否经营好科龙产生质疑。但令人不解的是，如今竟然流行一种说法，认为我收购科龙占了大便宜，我感觉这种说法十分荒唐。这就好比我在一块没人看中的贫瘠土地上播种，等有了好的收成，却被别人说成我抢占了一块肥沃的土地。” 顾雏军的抱怨并非没有道理。除了容桂镇政府，顾雏军的资金来源也成了媒体关注的焦点。格林柯尔在香港上市时，媒体的质疑集中在格林柯尔的业绩，格林柯尔收购科龙时，媒体的质疑则集中在顾雏军的资金来源。不止一家媒体认为顾雏军玩的是“空手道”，空手套白狼；甚至有媒体怀疑这场收购是商业欺诈，认为顾雏军是个骗子。空手道也好，骗子也好，其实并无根据。3.48亿元也好，1.5 亿元也好，顾雏军毕竟付了钱。顾雏军日后说：“如果不把钱先给地方政府，你认为地方政府会把企业交给你吗？如果地方政府把美菱这样的企业卖给骗子，那么这一届政府恐怕就要下台了。对于科龙，我不止一次说明，收购科龙的资金都是我个人的。当时银行只收不贷，我个人也没有名气，当然只能自己出资了，但这点实力我还是有的。” 顾雏军说的是事实。容桂镇政府不是傻子，顾雏军不掏钱，他们怎么会把偌大的企业交给他？收购科龙时，顾雏军的确没有贷款。因为银行正在追缴科龙的欠账。面对关于钱的质疑，顾雏军反复说：“我用的是我个人的钱，是格林柯尔集团内部的钱。” 2000年7 月，顾雏军绝对控股的格林柯尔在香港创业板上市，筹资5.45亿港元。 2001年，其净利润由2000年的2.69亿元攀升至3.39亿元，两年的毛利率都高达80% 以上。2001年6 月，顾雏军减持香港格林柯尔（8056.HK ）股票，套现2.48亿港元。同年，香港格林柯尔以预付款的形式向顾雏军控制的天津格林柯尔公司转移2.3 亿港元制冷剂购买款；加上顾雏军2001年所获香港格林柯尔股息8000万港元，三笔共计5.6 亿元现金。这就是顾雏军收购科龙的资金来源。应该说，顾雏军的资金来源并不是一笔糊涂账。但顾雏军收购科龙的这笔交易并不是完全没有问题，其中违规之处也十分明显。顾雏军为收购科龙特意搭建了一个平台——顺德格林柯尔企业发展有限公司。公司成立时的注册资本为12亿元人民币。 2 亿元是有水分的。在12亿元的注册资本中，顾雏军的个人出资额占90% ，其父顾善鸿的出资占10%.其中，以货币形式出资的仅为1.8 亿元，知识产权出资高达 9 亿元，知识产权作价所占比例为75% ，这违反了《公司法》。《公司法》第二十四条规定：股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资……以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20% ，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。显然，顾雏军这样做的目的是为了使收购科龙的资本总额“达标”。由此可见，当时的顾雏军口袋里并没有足够的收购资金。如果顺德格林柯尔的注册资本只有3 亿多元，而收购科龙的整个金额又高达3.48 亿元，已经接近全部的注册资本，这显然又违反了《公司法》。《公司法》第十二条规定：公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，累计投资额不得超过本公司净资产的50% ，在投资后，接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内。这里需要指出的是，顾雏军违反《公司法》的前提是顾雏军手中的知识产权不属于高新技术成果，所以只能按20% 计算。但如果顾雏军手中的顾氏制冷技术和其他专利属于高新技术，那么，顾雏军按 12亿元计算顺德格林柯尔的注册资本是没有问题的，顾雏军的所作所为也就没有违背《公司法》相关规定。在顾雏军眼里，他所拥有的知识产权肯定属于高新技术。顾氏循环理论和顾氏制冷剂本来就是多年争议不下、没有定论的东西。因此，在顾雏军收购科龙时，并没有权威部门认定顾雏军的知识产权不属于高新技术，否则顾雏军12亿元的顺德格林柯尔就注册不下来了。但在2002年工商年检中，工商行政管理部门查出了顺德格林柯尔注册资本中无形资产所占比例过高的问题，因其不符合企业工商登记注册的规范要求，顺德市工商行政管理部门不予年检。后经有关部门协调才暂准其办理年检手续。按工商部门要求，顺德格林柯尔要达到12亿元的注册资本，现金或者实物资产必须达到9.6 亿元，才可以附带有2.4 亿元的专利技术投入。因此，工商行政管理部门要求顺德格林柯尔股东再缴纳6.6 亿元的出资额。于是，顾雏军旗下的格林柯尔制冷剂（中国）有限公司拿出了6.6 亿元。由此，顺德格林柯尔的股东变成了顾雏军和格林柯尔制冷剂（中国）有限公司。顾雏军所持的20% 股权为知识产权投入。格林柯尔制冷剂（中国）有限公司所持80% 的股权来自两个方面，一是顾雏军和其父顾善鸿的3 亿元货币出资，一是用6.6 亿元从顾雏军那里换取的知识产权。经过如此转让，顾雏军20% 知识产权投入由7500万元变成了2.4 亿元，增加了 1.65亿元。如果顺德格林柯尔就维持这样的股权结构，似乎可以将其看作是对过去不实出资的纠正。但是，格林柯尔制冷剂（中国）有限公司在2003年5 月26日又将 40% 的股权以4.8 亿元转让给了顾雏军。经过这样两次倒手，至少有6600万元的所谓知识产权投资得以变成了现金收入。此时的顾雏军真有几分资本运作高手的模样。顾雏军收购科龙时的第二处违规是关联交易。顾雏军为了拼凑5.6 亿元的收购巨款，不得已做了2.3 亿元的关联交易。2001 年，香港格林柯尔以预付款的形式向顾雏军控股的天津格林柯尔公司转移2.3 亿港元制冷剂购买款，而这样做肯定是违反《证券法》的。2005年年初，香港证监会就曾对2001年香港格林柯尔与天津格林柯尔的交易进行谴责。从顾雏军收购科龙的两处违规来看，都是因为缺钱导致的。顾雏军曾放言： “我最不缺的就是钱。”实际上，无论是在香港上市时的顾雏军，收购科龙时的顾雏军，还是后来疯狂收购时的顾雏军，最缺的恰恰是钱。顾雏军的倒台就是因为缺钱，因为资金链断裂。顾雏军在资本市场令人眼花缭乱的表演，很快为他赢来“资本运作高手”和 “资本大鳄”的称号。但顾雏军对此并不认可：“在我理解，这种并购算不得什么资本运作，因为资产没有变化，主营业务也没有变化，我只不过得到了一个发展实业的平台，所以说不上是什么资本运作高手。”“真正的资本运营是更高级的商业智慧，而真正能够运营资本的人是高手中的高手。而我们这样只能算次一等的人，只是把一个企业潜在的市场机会买到手而已。” 顾雏军还有一句名言：“在资本市场，我只能算一个木匠。” 在顾雏军眼里，真正的资本运作高手是他在华尔街见识过的犹太人，是那些本身没钱可以找到钱的人。当年在华尔街，顾雏军拿着拼凑来的4000万美元，就敢收购价值上亿元的大公司，他所憧憬和实践的正是这种理念。收购科龙时，顾雏军之所以被人质疑，就是因为囊中羞涩。但按照顾雏军的理念，如果他的钱真的“有国际背景”，如果他真能从国际资本市场上找到钱，那他就不缺钱，就是一个合格的、有实力的收购者。可惜，至今没有见到顾雏军从国际资本市场上找到钱。顾雏军所有的心思和伎俩都花在国内市场上了。这也是他日后落败的重要原因。除了有关收购内幕、资金来源的争议外，还有关于顾雏军收购动机的争议。冰箱业界普遍认为，1997年是拼产能的时代，2002年进入拼开工率的时代。顾雏军为何要收购一个产能过剩的企业？许多人认为顾雏军收购科龙不是真的要做实业，也不是为了打造什么制冷产业链（尽管顾雏军这样说），而是为了玩资本。科龙的一位高层认为：“顾雏军收购科龙，其实看中的是科龙数十亿元的信贷额度。”这位前高层指出，科龙仅在中国银行就有28亿元的信贷额。顾雏军先向银行借钱，再转到他的私人公司，资金回流之后再注回科龙，所以毕马威查出了75.5亿元的不正常资金流动。顾雏军利用这种低成本的信贷额度，将几十亿元资金调来调去，便可以帮助他四处收购，打造他的冰箱王国。科龙的另一位前任高级财务人员说：“那个时期，很多民营企业的资金都很紧张，私人拆借的年利率从25% 到55% ，顾雏军套用数10亿元资金一段时间，不单可以帮助他周转，还可以赚取大额利息收入。” 顾雏军后来不止一次地感叹：“就是没有人相信我到科龙来是做冰箱和空调的。” “我是做产业的，我不是什么资本运营高手，从来没有想过把一个什么题材炒热了再卖出去赚钱，更不懂得什么重组、置换之类的概念，我的目的就是为了做好制冷行业的整合！我需要消除外界的误会，我所做的不是资本层面上的，而是产业层面上的，把产业做好是我的初衷。对于科龙来说，如果是出于炒作的想法肯定不行，要炒作的人也不敢收购科龙，因为科龙太大了，不适合编故事，大家喜欢买一个几千万股的小盘子，科龙10多亿股的盘子谁也不敢动。买科龙我们下了很大的决心。” “我买科龙只看好一点，看好这个行业。并不是我们有什么特别的本事，只是国外很多家公司都不做了，我们搞制冷才有了机会，有了成为世界级制冷企业的机会。如果GE要投几亿元做冰箱、空调，我就不做了，问题是国外现在不能做，因为利润太薄。他们聘请一个博士要10万美元，我们只要1 万元就够了。” “买家没有卖家精，这个道理人所共知。我买科龙实际上是冒着很大风险的， 40岁时我买了，而如果我到了60岁，绝对不敢买，因为我不敢冒这个险。我们也准备进行一些跨行业并购活动，但我有一个原则，不搞那些技术进步太快的行业，比如计算机芯片、软件等，投入太大，变化太快，风险也最大。” “其实，买科龙真正的赢家不一定是我，赢家永远是卖家，也许是政府。一个亏损10多亿元的国有企业被我收购，企业拿到了钱，政府把持有的股份套现，堵了窟窿，还解决了几万人可能面临失业的问题，一个亏损企业现在开始赢利，增加了政府税收，你说谁是赢家？” 可悲的是，一直到了2005年顾雏军退出科龙时，他都没能“消除外界的误会”。但也有人相信，顾雏军收购科龙的动机确实是为了做产业整合。和君创业咨询集团总裁李肃说：“他（顾雏军）从来不玩股票，从来不把股价炒高，他的目标是迟早要把科龙的流通股买进。实际上，他并不是投机家，而是老老实实进入科龙，一心想把科龙的现金流做大，把科龙的销售收入做大，然后做中国制冷产业的整合。” 其实，顾雏军利用科龙这个平台做整合，利用科龙低成本的信贷额度做收购，到头来还是为了打造他的产业帝国。归根结底，顾雏军还是做实业的。顾雏军的梦想是做冰箱大王，而不是做金融大鳄。只不过当资本被他玩大了、玩瞎了，人们就淡忘了他的初衷。本来顾雏军可以选择在香港以收购H 股的方式入主科龙——科龙电器的H 股股价长时间在1.5 港元以下。但顾雏军为何放着便宜股不买，非去买价高的法人股呢？对此，格林柯尔的解释是：一是因为科龙电器股东大会早就通过方案要回购H 股，两家都在市场收购，会引起股价的大幅上升，最终抬高回购成本，对科龙不利；二是达不到行政股权退出公司经营的目的。从长远看，这不利于公司今后的发展。可见顾雏军收购科龙还是有诚意的。他看出科龙的症结在体制，所以他想通过收购政府的法人股使科龙改制。在这一点上，顾雏军与容桂镇政府达成了共识。关于顾雏军的收购动机还有另外一种说法。香港新鸿基证券前股票经纪人宋秦 2005年年初在香港对顾雏军提起诉讼，指控顾在2001年年底曾通过新鸿基证券自行买卖科龙股票，并通过宋邀人撰写吹捧文章，以拉升公司股价。宋称顾雏军欠他1053 万港元“公关费”。对此，顾雏军的解释是：“科龙在很漫长的时间都是停牌的，谈不上炒不炒的问题。另外，我们实际上是外资企业，我们自己是不能做A 股的，因此根本不存在炒股票，我宣布过我没有一股是A 股。我们不是股票的操作者。” 至于顾与宋秦的官司，顾雏军的说法是：2004年5 月31日，他突然被紧急告知，格林柯尔旗下两子公司所持有的部分股票未经授权被盗卖。顾雏军当即指示格林柯尔相关负责人向香港警方报警，并立刻与该笔股票经纪代理公司、香港新鸿基投资服务有限公司交涉。新鸿基公司立即展开调查，发现是公司股票经纪人宋秦所为。新鸿基公司在股票交易指令语音记录原始资料中未找到任何有关顾雏军或格林柯尔负责人的录音记录。经专家确认，转账指令上的签名是用现存于新鸿基公司开户文件上的签名伪造的。涉案交易完成后，宋秦将所得款项转入他所控制的银行账户，并随后转至其本人及妻子在加拿大的账户。宋秦本人也已去加拿大。新鸿基公司在接到格林柯尔通知后，通过法律途径冻结了宋秦及其妻子在加拿大的涉案账户存款，并向加拿大法院起诉宋秦，以追回赃款。同时，新鸿基公司已将在无授权情况下出售的股票如数归还格林柯尔。顾雏军称整件事情是自己“遭贼偷又被贼咬”。此外，另一个有关顾雏军收购科龙的争议是，有人怀疑他利用安德森，借收购之机，故意把科龙亏损做大。对此，顾雏军的回应是：“我觉得这种说法很奇怪，安德森对这个公司未来可持续发展的能力不发表意见，这个是我看到的世界审计行中给公司最坏的意见，这个意见使得香港的科龙原有1 亿多美元的贷款额度一夜之间就被取消了，你想这是多大的风险。” “安德森是原来的公司聘的，轮不到我聘。当时最大的担心就是16亿元亏损公布的那一天这个公司还在不在，当时的镇政府最怕我不干了。因为我不干的话那个也干不下去了。公司里面人心惶惶，那段时间科龙老员工走的很多，现在很多人都想回来，我就让他们写检讨，写他们当时为什么走，写得深刻的我就让他回来。” 面对多方的质疑、争论，我们到底应该如何评价顾雏军对科龙的收购？顾雏军自己的评价是：“格林柯尔并购科龙完全是企业意义上的收购，香港的会计师事务所进驻科龙进行了长达半年的严格审计，有9 个律师参加了协议的草拟。我的每一步都计划周全。” 然而，无论是业界还是媒体，都有很多人不同意这个评价。尽管收购过程中有违规行为，尽管有私下的补充协议，但顾雏军收购科龙的真相表明：这不是一场空手套白狼，也不是一场商业欺诈，而是一场基本成功和基本规范的企业收购。不能因为顾雏军的入狱，就简单地否定那场争议四起的惊天大收购。

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