“股权分置”突破
《21世纪》：近期，国资委主任李荣融、“积极稳妥解决股权分置”工作小组
重要成员谢庚纷纷表示，现在解决股权分置问题的条件越来越成熟，股权分置问题
是否能在短期内取得重大突破，应该如何突破？
张文魁：对股权分置，我也提倡老股老办法，新股新办法。对于已上市企业
的全流通问题，我是一个“搁置论”者，因为我认为目前流通股方面尚有很多非常
情绪化的成分，根本不可能达成一个共识，因此还不如“牢骚太盛防肠断，风物长
宜放眼量”。
曹凤岐：目前来看，国资委的态度是解决问题的关键。只要国资委允许按照
净价解决，各种方法都可以试，包括最近电广传媒以股抵债，但是，不要出全国统
一方案，也不存在试点的问题，个别企业愿意怎么处理，就怎么处理。
巴曙松：股权分置的突破口已经形成，共识已经形成。首先，机构投资者已
经壮大，其次，市场涨到一定的程度，必然导致非流通股、流通股的矛盾尖锐化，
如果拖延这一问题的解决，最为可能的结果，就是市场重心不断地下移，市值不断
地蒸发。
刘纪鹏：我认为解决股权分置一点也不难，关键是观念和方式的转变。第一
国资委要回归到一般出资人的地位去。他的定性就是出资人，不能超越市场监管，
不能做裁判。第二，证监会真正要回归到裁判员的位置，不要下场比赛。
先从近400 家没有国家股和国有法人股的上市公司做起，回避矛盾、简化矛
盾，只由裁判来主持没有国有法人股的上市公司股权分置的解决。比赛的双方，就
是流通股股东跟非流通股股东。而且这种比赛，要建立在一个新兴尚未转轨的比赛
规则，就是两类股东共同的类别股东表决制。当前突出强调的是流通股股东对于解
决股份制方案的认同性，因为法律上在这个环节是薄弱的，大股东的表决是受到现
有法律支持的。因此，类别股股东表决制，仅适用于中国尚未转轨时期的股权分置
问题及相关股抵债问题。
在指导思想上，双向认同基础上，要看到中国现在资本市场，存在制度性的
缺陷，流通股股东和非流通股股东的问题，都是制度造成的，大家提到的补偿也好，
双赢也罢，总之，要让非流通股具备可流通的属性，这事实上就是一种对于非流通
股股东的纠正机制，仅此而已。
还要充分看到，流通本身是有价值的，非流通股转化为可流通释放出来的这
种价值，完全可以做大蛋糕，达到流通股和非流通股双方各自的目的。这种释放出
来的价值，不管从历史上看，还是从未来的发展看，都应该充分体现流通股股东的
意志，这在某种意义上，大家谈到补偿这个词，历史上的欠账，我们可以不去追究。
但是，我们要求，在这个可流通转化的时候，要充分考虑到流通股股东的要求是合
理的，补偿也仅仅是在这个意义上而言的。这就出现了我们所说的双向认同，通过
类别股东表决制来完成双赢。
最后，这个过程不要搞一刀切，也不要自上而下，裁判员只是要制定规则。
各家公司都可以制定适合自己的方案，不要统一方案，要自下而上，化整为零，在
这样的制度框架下，去完成自己的比赛过程。
我发现一个非常有意思的现象，现在解决股权分置的问题上，非流通股股东
的积极性一点都不比流通股股东的积极性弱。我调研中发现，23家上市公司的非流
通股股东，凡是效益不好的，比较倾向于缩股，缩股之后，就可以流动，别人来收
购兼并；但是效益好的，都不愿意接受缩股这样的模式，他们更倾向于预设一个大
家都能接受的非流通股的未来流通价格，只有在这个价格之上非流通股才可流通。
总之，最好的模式可能就是最简单的模式，各方完全可以达成理解，谈出妥协的办
法。
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