北京共识

从失败到成功？《21世纪》：国有股减持曾经一度令证券市场曙光再现，但是，就是那次目前为止最有可能出现突破、也是各方参与最广的方案最终流产，那次改革失败的原因在哪里呢？曹凤岐：2001年国有股减持以失败而告终，最大的原因在于减持的目的、方法不对。减持国有股跟社保基金不应该挂钩，用其他办法直接充实社保基金就可以了，为什么要通过这种办法从股民身上再去拿钱呢？解决公司化、市场化、国际化问题，才是国有股减持的最终目的。从方法上看，实际上是用高价来进行减持，让老百姓拿更多的钱去买高价的股票，肯定要失败。另外，还有一个原因就是政府想在全国拿出一个统一的国有股减持方案，这是很难实现的。我认为国有股市场减持的停止，并不意味着这个减持和流通工作完全停止了，应该继续进行。我认为在非常复杂的情况下，不要出台全国统一的方案，只要有一个减持和允许流通的原则就可以了。张文魁：首先，我有三个说明：第一，非流通股的控股股东损害流通股股东利益的现象，在中国的确比较普遍，而且也比较严重；第二，股权分置的存在，的确扭曲了市场；第三，解决股权分置问题、实现全流通，的确很有必要。但是，我也有四个重要提醒。第一，不要把矛头对准所有的非流通股股东，有些非流通股股东是“无辜”的。非流通股股东包含了一些持股比例小、非控制性的非流通股股东，他们从来就不掌握上市公司的业务，也从来没在上市公司拿到过一分钱，跟上市公司根本没有业务往来，连关联交易都没有，甚至他持有的这一点股份从上市以来就没转让过。更有甚者，由于上市公司走下坡路，每股净资产可能低于他们当时的入股价。你说这些非流通股股东也是掠夺者，也要“革”他们的 “命”，对吗？第二，也不要把矛头完全对准国有股或者是国资委。很多的非流通股是国有股，但是也要看到，这几年来，有一些非国有的企业已经上市了，即使国资委姿态很高，也解决不了非国有的非流通股问题。第三，认为把股权分置解决了，中国的证券市场的根本问题就解决了，就是一马平川，这也是不对的。第四，对于现在寄予“厚望”的分散决策、类别股东投票等办法的可操作性，我是抱怀疑态度的，通过这种办法来使非流通股股东和流通股股东达成一致，经济学上的 “交易成本”是非常高的，搞不好就导致消息满天飞、股价打摆子，吃亏的还是流通股股东。《21世纪》：对于解决问题的办法，我们曾经对中小企业板寄予厚望，但目前看来那里并没有出现新的希望？曹凤岐：中小企业板没有制度创新，关键在于我们现在还在继续我们的错误。如果是单单为了恢复深交所的交易而开设中小企业板还不如不开。我的想法是如果存量问题一下子很难解决，可以实行老股老办法，新股新办法。历史上遗留的一些问题，我们慢慢解决，但是新发行股票，应该以全流通的方式来进行。把存量慢慢地化解掉，不要再增加非流通股增量。 在2002年1 月底证监会的一个座谈会上，我提出了老股老办法，新股新办法的主张，我认为，根据《公司法》，发起人可以低价折股发行，因为发起人可以享受创业利润，或者是一股一块钱，一股一块五都可以，因为原来的企业是发起人的，有原来的资产、利润、产品甚至品牌，这是允许的。但是按照《公司法》规定，发起人不应该超过35％，现在很多的发起人基本上70％，他们都是低价去购买股份，而向社会公众的溢价发行收益作为公积金按股东持股比例分摊，实际已经侵占了流通股股东的部分权益，也对非流通股的减持和流通设置了价格障碍。所以，我的建议，按照《公司法》，发起人股份不得超过35％，其余65％，可以向社会发35％，再向其他法人定向发行30％，也可以全部向社会发行，但是向法人定向发行的股票的价格必须和向社会公众发行的价格是一样的，没有价格的差额，就可以按二级市场价格流通了。根据《公司法》发起人股在三年以后也可以流通。《21世纪》：在新的解决方案中，争论最多的是定价问题，关于定价，还有哪些办法呢？历史成本谁来承担？曹凤岐：我觉得，让市场定价是最好不过的，但是从目前的情况来看，很难实行。因为市场定价，就可能还是国家高价减持，市场不接受，老百姓也不接受。而且，历史价格不完全是市场定价所形成的，计划经济条件下形成的东西，非得要市场去解决，可能带来很大的问题。对于市场定价，最初证监会搞了一个征求意见稿，实际上老百姓是不接受的。后来最典型的，就是张卫星等人提出的国家股缩股或给流通股股东送股的方案，这个方案可以说赢得了90％以上股民的赞成。基本在理论上是这样的，国家占了老百姓的便宜，国家要吐出来，要么就是国家股缩股，要么是送股，用来平衡价格。我个人认为，这个方案是很难实现的。 我主张以净资产为基础定价，只要现在的净资产比较合理，大家都可以接受。2004 年国资委发了一个文件也提出，只要不低于净资产，国有资产可以根据实际情况转让。 张文魁：现在大家在全流通的问题上争来争去，核心的问题是定价，但定价的背后有一个很可怕的理论基础——“产权不清论”，即所谓的非流通股股东产权是不清的，非流通股股东产权的相当部分属于流通股股东，流通股股东应该通过全流通的实施把这些财产拿回来。这个理论基础是很危险的，实际上是一个“打土豪分田地”式的理论基础。我把这种论调称为“发行原罪论”，即把发行价高当成了一种“原罪”，如果抱着这样一种理论，要解决中国证券市场的问题岂不是要真的 “推倒重来”？曹凤岐：我倒觉得不要把国有股减持和民营企业一股独大的问题相提并论。我们所谓国有股减持，恰恰在于它是政府持股，和其他的企业持股和个人持股是不同的。我的意思就是别把王文京们和国有股扯在一起，在国外发起人也有创业利润的，他们的收益是合理的，但要注意发起人所占股份比例不宜太大。

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