由于第五十六师团主力增援龙陵，留下一四八联队固守腾冲，腾冲战场的形势立刻发生逆转，六个中国师围攻一个日本联队，日军处于绝对劣势。
这是一场比较意志和实力悬殊的攻坚战。四千五百名日本士兵得到的命令是：战至一兵一卒，坚守到十月底。为此，他们放弃了分散的据点和隘口，集中利用腾冲外围的每一座山头、每一道工事进行顽强抵抗，把杀伤每一个中国士兵和拖延每一分钟时间都看作缩短通向胜利道路的保障。与此相反，中国指挥官则不希望久战不决。因为龙陵方面一旦失利，腾冲立刻就会出现雪崩一样的连锁反应。
六月，一八四联队应松山师团长的要求，从本已单薄的守军中再抽调一个大队增援龙陵。七月二日，随着腾冲东郊飞凤山阵地被攻克，腾冲城便被蜂拥而至的中国大军团团围困，从此开始了长达两个半月的焦土抗战。
腾冲之役是中国抗战史上一场罕见的攻坚战。早在两年前，日军就在城内大兴土木，修筑工事无数。房屋之间筑夹墙，地堡之间修暗道，坦克在城墙上开来开去，俨然如一座活动炮台。因此当中国大军逼近的时候，腾冲就变成一座堡垒。
腾冲古城注定要遭受一次血光之灾。
来凤山，腾冲著名风景区，比高两百米，现辟有“来凤公园”和“龙凤祠”各一处。它紧傍腾冲城南，从山上可以俯瞰全城，为屏护腾冲的战略要地。
日军在山上修筑永久性工事若干，遍布鹿砦和地雷群，并挖有三重反坦克壕。中国军以一师兵力强攻不逞，改为夜间再攻，亦受挫，伤之巨大。由于来凤山牢牢控制了腾冲城，各路攻击部队均遭到来自山上敌炮的猛烈轰击，第二十集团军乃决定，先集中兵力攻克来凤山。美军顾问团亲自指挥了对来凤山的进攻。二十五日，天气晴好，美军轰炸机十八架飞临腾冲，轮番轰炸来凤山。炮兵亦集中百门大炮，发射炮弹数千发。中午，步兵三个师从五个方向猛攻山头，工兵的火焰喷射器将敌人的鹿砦和暗堡烧成一片火海。入夜，山上火光熊熊，枪声彻夜不息。敌人从城内派出增援，激战通宵，中国军未获战果。
二十六日，美军B—29重型轰炸机五十七架次分四批轰炸来凤山，同时投掷凝固汽油弹。山头烈焰冲天，黑烟蔽日，大火燃烧一天一夜，敌人烧死烧伤无数。
次日，步兵再攻，残敌继续顽抗。入夜，敌人退守来凤寺，被包围。
二十八日，炮兵猛轰来凤寺，千年古刹变为焦砾。中午，步兵攻占来凤寺，残敌被歼，仅剩十余人逃回城内。
来凤山激战二十三天，歼敌九百余人，中国官兵伤亡近三千。
由于来凤山之役是美军顾问团亲自指挥的结果，美国副总统哈里·杜鲁门特地发来贺电，并授予协助指挥该战役的中国指挥官勋章一枚。
来凤山攻克，腾冲城尽收眼底，攻坚战随即转向了城墙。
腾冲城墙厚一丈八尺（5·4米），高二丈五尺（7·5米），全部采用花岗石料，内填卵石泥沙筑成。四门有阁楼守门，门扇坚实厚重，皆包以铁。如果将战争推前两百年，上溯土枪长矛的时代，这样雄阔坚实的城墙对于任何来犯者都将是难以逾越的障碍。
遗憾的是，人类毕竟跨进了二十世纪。
八月二日，美军轰炸机对城墙实施试探性轰炸。炸弹落在城墙上，仅对门楼造成部分破坏，城墙无恙。步兵第三十六师架竹梯攻城，遭日军机枪扫射，十架竹梯无一抵近城墙。第一一六师在城墙东南角爆炸成功，打开一个缺口，但被敌人施放毒气，突入一排全部壮烈殉国。
三日，炮轰城墙，轰开缺口数处，第一一六师强行攻城。三四八团一营占领城墙。当晚遭敌经地道逆袭，被逐出城外，全营伤亡过半。
六日，再攻城，未获进展。
远征军司令长官部鉴于腾冲城墙异常坚固，向美军野战司令部请求紧急空援。九日，美军重型轰炸机二十架飞临腾冲，对该城进行毁灭性轰炸。此后一周，美军先后出动飞机三百五十架次，投掷炸弹燃烧弹上千吨，将城墙炸开一千三百多处缺口，城内主要建筑物全部摧毁，“极边第一城”毁坏殆尽。
战斗进入逐房逐楼的激烈巷战。
城南。英国领事馆。
这是一幢青灰色装饰华丽的两层小楼，圆形廊柱，拱顶，大百叶窗。屋前有喷水池、草坪和花园，典型的欧洲风格建筑。
八月十三日，凌晨六时。第一四八联队最后一次紧急作战会议在领事馆地下室举行。联队长藏重康美大佐预感腾冲难保，决心提前发布“玉碎”命令。
“诸位，你们准时赶来开会，辛苦了。”联队长环视部下，微微躬身，感动地说。与会者个个身上散发着战场的硝烟，多数负了伤，缠着绷带，但是人人坐得笔挺，庄严地望着长官。
他们都意识到最后时刻就要到来。
“……师团主力南进已经整整两个月，由于联队全体官兵英勇作战，敌人至今仍然被挡在城外。派遣军和师团多次来电，通令嘉奖联队官兵，望在座诸位继续努力，务必完成师团留下的光荣任务。
“来凤山失守后，形势更趋恶化。你们都看到了，敌人拥有强大的空中力量，还有优势的地面炮火。目前，城墙基本被毁，城内工事也已残破，我联队面临最后决战关头。一旦四门失守，我军只有依靠每个士兵，同敌人作一房一地的争夺，哪怕剩下最后一个人，一条枪，也要坚持到十月底……”
外面传来飞机沉重的马达声。联队长看看表，空袭比往常提前一小时。他决定马上结束会议。
“我命令，凡能拿起武器的人员，包括伤兵、后勤人员，统统都上前线去。各中队、各大队原地坚持，消灭敌人……不许放下武器，不许投降，全体玉碎，誓死……”门外传来一阵比一阵更猛烈的爆炸声。灼热的气浪掀掉木门，扑到地下室每个军官脸上。哨兵跌跌撞撞滚进屋来，美国飞机已经将领事馆外面炸成一片火海。
地下室的日本人个个脸色煞白祈祷空袭快快过去，然而那些美国飞机却偏偏没完没了地在头顶盘旋，将成顿成吨的炸弹扔到日本人头上。
意外的事发生了：一颗五百磅的重型炸弹直接命中领事馆，击穿了屋顶，穿透两层楼板，然后撞在地下室坚硬的水泥地上爆炸，将开会的人们炸成一片沸沸扬扬的粉红色雾沫。藏重大佐只来得及看见眼前突然裂开一道金色闪电，接着腾起一只耀眼的巨大火球，他的身体就轻飘飘地离开地面，随着裂变的空气、粉尘和硝烟荡进了无边无际的微明的夜空……
与会军官共计三十三名，除一人侥幸未死外，其余三十二人统统粉身碎骨。
一四八联队指挥官由死里逃生的联队部副官太田正人大尉继任。
八月十八日，中国军队从三面突入城区，压迫日本人放弃腾冲往西北方向突围。但是意志坚强的日本守军根本不打算突围，他们用凶猛的射击表明了与城池共存亡的决心。中国军队不得不进行艰苦的巷战，他们有时每前进一米，每占领一座房屋都得付出成班成排的伤亡代价。
但是日本人毕竟气数已尽。包围圈一天天缩小，守军人数一天天减少。九月初，日本人的抵抗仅局限在城南和城西几处地方。
七日，松山失守，这一噩耗对浴血奋战的腾冲守军来说，无疑意味着全面失败已不可避免。
十三日，凌晨六时。这一时刻是前联队长藏重康美大佐阵亡一月的忌日。太田大尉将残余官兵计二百一十三名召集拢来，进行神圣的祈祷告别仪式。太田大尉代表联队向师团长和军司令官发出诀别电报，对于未能完成师团嘱托表示了深深的歉疚，然后当众焚烧军旗，毁坏电台。做完这一切，所有衣衫褴褛的日本官兵都长跪不起，久久遥祝那个隐没在云雾和夜空中的日出之国繁荣昌盛，亲人平安无恙。许多人流下悲痛和心情复杂的眼泪。
十三日中午，战斗逼近日军最后一个据点李家巷。这里是日军指挥部所在地，日军据守三栋民房，殊死抵抗。担任主攻任务的预二师第五团团长李颐亲往前沿阵地查看地形，决定集中火焰喷射器进行火攻。
总攻击时间定在下午两点。
护旗兵山田忠一郎在夹墙中慢慢苏醒过来。
当他发现自己还活着，胳膊还能动弹时，心里掠过一阵巨大的喜悦。头上的伤口虽然还在隐隐作痛，却不再流血，污血将他的头发眉毛都黏在了一起。
同伴都已阵亡，他们有的被埋在碎砖瓦下，有的断肢残臂，血肉模糊。这片废墟上只有他一个活人。
远处传来激烈的枪声，枪声说明联队还在坚持战斗。他几乎赤手空拳，身上只有一枚手榴弹。这是士兵的“自杀手榴弹”。要是被敌人发现，他就得用这颗手榴弹与敌人同归于尽。
现在，他面临两种选择：要么等到天黑，悄悄溜出城去寻找部队。要么参加战斗的行列，直至死亡。
他决定选择前者。
不管怎么说，他英勇战斗过，没有退缩。现在，上帝留给他一条活命，他可以退出战场而问心无愧。
他决心珍惜这个最后的机会。
附近传来脚步声和中国人的说话声，他赶紧闭上眼睛装死。一群人踏着废墟走过来，走到夹墙跟前就停住了。
山田悄悄把眼睛睁开一条缝，心头不由得大跳。
原来是一群敌人高级指挥官，其中还有两名将军。他们铺开地图就在废墟上开起会来。
一股尚未冷却的血液在日本士兵的血管里猛烈燃烧起来，日本武士的荣誉感和军人的豪情被一种渴望重新唤醒了。这种渴望就是消灭敌人。在他周围，横尸沙场的士兵仿佛都在谴责他。如果一个民族都将走向死亡，那么士兵绝对没有权利偷生。在战场上，活着是可耻的，死亡才无比光荣。
这就是大和民族的国魂——战争之魂。
于是，一个疯狂民族的子孙，一个被疯狂民族哺育的疯狂士兵摇摇晃晃站起来，扑向正在开会的敌人。猝不及防的中国人立刻被眼前这幅景象惊呆了，他们不无惊恐地看到：一个身负重伤血肉模糊的日本士兵好像一个面目狰狞的恶鬼，高擎手榴弹从死人堆里站起来。尽管担任警戒的中国士兵及时掉转枪口，这个日本人还是奋不顾身地拉响了手榴弹……
一团烟雾吞没了废墟上的人群。
一点五十分，总指挥部接到紧急报告：预二师主攻团长李颐（少将衔），滇西第二游击纵队司令黄福臣少将及参谋军官五人，不幸壮烈殉国。
总攻击因此延迟两小时。
十四日上午十一时，随着最后几声零零星星的枪声，第二十集团军总司令霍揆彰中将向中国远征军总司令卫立煌报告：“……腾冲日军全部消灭，我军占领全城。”
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