岁月流逝，救国军将士的日子在小心翼翼中度过，曹刚山为救国军的前途呕心沥血，可是换来的仍旧是失败和教训。这一阶段他不断反省自己的行为，总结救国军与自卫军成功与失败的经验和教训，他觉得攻击大城镇不如占领农村占领那些鬼子极少的地区，这样有利于保护自己修养生息同时也是有利于加强部队的训练，如果有了属于自己的根据地救国军或自卫军再与鬼子战斗时他们怕什么呢?眼下情况是日本人在这里待不长，群众也不会支持他们，只要部队一出动日本人就会逃走，这样的游击队战略战术不是更好吗?可是尽管曹刚山想得好部队不在他手上，救国军还是听王德林的，这让他十分为难，眼下日本关东军司令部磨拳擦掌，救国军已经被包围他们的处境相当危险，王德林到底是怎么想的谁也不知道。 　 　　再说有了胡雪的情报和日军的配合，吉林自卫军被迫避开主要城区，冯占海不得不重新树起抗日救国军的旗帜，连续作战他已经感受到东北军独自作战能力强，如果让他们联合起来是相当困难的。当安宁和依兰相继失守后，日军将吉林境内的用兵重点继续东移，这对王德林率的救国军来说是最大的威胁。如果以前关东军还不能把救国军怎么样是因为有自卫军抵挡着，现阶段不同了，自卫军已经廖若晨星，关东军有能力完全彻底消灭救国军，这是傻瓜都有能力看出来的残酷现实。也就是这时侯关东军对南湖头开始了进攻，南湖头是一个在军事上极其重要的军事基地，可是由于救国军内部出现的狂妄心态，有许多将士开始不顾全大局肆意干扰鬼子的驻地，这样的随意行为使救国军形成一盘散沙。尤其是姚振山眼里根本没人，更不把曹刚山对他提醒的话放在心上，肆意而为，原来早在多天以前曹刚山针对性对姚振山提出过批，希望他坚守南湖头保住救国军的指挥部，可是姚振山就是不听劝告非要扩大地牌不可，于是在6月3日向安图进发。 　 　　与此同时，早就对这支部队保持警惕的胡雪得知姚振山攻打安图的情报后马上给关东军发了密电码，及时准确报告了部队情况，虽然密电码被红霞截获，但这次胡雪采用的是密集型密电码，红霞一时破译不出来。望着密电她心里着急，心想采取什么样的方法破译呢?她知道这电文绝对不是什么好事，她把这事对曹刚山说了后便独自躲藏在情报处细细分析和研究，然而面对眼花缭乱的密电码她是一筹莫展，这时她想到了赵亮，如果赵亮在跟前他对密电码是精通的，可是赵亮为了他的任务到处寻找鬼子的军火库，一时半响还没地方找到他们。没办法，红霞只有自己来破译，当她费尽心机破译出来时已经是几天以后的事了。日军乘驻守南湖的救国军姚振山旅进取安图机会，突然袭击到了南湖头这里，这是关东军梦想的事，过去他们是盲目性进行清剿，那时他们找不到救国军，即使找到了救国军由于尚未组成有利日军的部队，所以他们不敢贸然行事，现在有了这样的机会他们怎能错过呢?日军这次有组织有目的的大规模进攻几乎是不费吹灰之力就占据了南湖头，这功劳当然归功于胡雪的间谍工作，是她不断为关东军司令部提供情报，为这小胡子嘉奖了胡雪希望她再接再厉配合大东亚圣战。得到嘉奖的胡雪欣喜若狂，马上发报说救国军内部出现混乱，守卫城区的部队已经被分化和瓦解，希望关东军司令部派部队袭击一下。关东军司令部接到密电如获至宝，第二天他们果然又派部队攻占附近城区，当日军逼近东京城时恰巧胡雪赶到这里她与他们里应外合，这一仗打得救国军措手不及，他们至今也不明白日军为什么对他们的阵地了如指掌。 　 　　日军的突然袭击打乱了抗日联军的整个部署，面对突如其来的敌情王德林也是一筹莫展，他一时找不到失败的原因，只有曹刚山知道中了鬼子的间谍计策。这时侯救国军出现了混乱，各自为战，救国军前方司令吴义成拒绝了部下的劝告，他也是与王德林格格不入的人。早在几天前曹刚山就针对性提出撤换他的职务，可是王德林顾及他们的影响和友情并不听曹刚山的，现在大敌当前误义成知道自己造成大错，他亲临阵地指挥部队与敌人厮杀，然而已经晚了，日军在飞机和重炮掩护下以坦克开道攻击异常凶猛，吴义成孤军奋战难抵强敌不得不率众后撤。他这一撤不要紧几乎全线溃败，王德林率领救国军不得不加强防守希望与其他部队汇合，可是抗日联军正在面临着更大的生死考验，所有部队都有日军在截击他们，即使是中国共产党的地下游击队也是爱莫能助他们眼睁睁看着救国军被日军击败。这时的王德林十分恼怒，吴义成部队距离他挺远，正挥师安图的姚振山旅也是遥遥不见，王德林感受到救国军危机四伏如果再不紧缩兵力有可能被鬼子各个击破或消灭，这时他才想到曹刚山的提醒，他认为曹刚山提醒得对。然而一切都晚了，姚振山旅惊闻救国军南湖头基地被占领东京失守一时人心浮动进退维谷，他们不知自己应当干什么部队陷入了混乱状态，胡雪趁机策反夺取权力，那些特务内奸不断向姚振山施加压力搞得姚振山不知投降好还是继续抗日。就在姚振山摇摆不定时，一直在关注姚振山的曹刚山委托中共地下组织送来情报为他们献上一计，姚振山如获至宝他马上召开军事会议研究新的方案，在这次会上，为了扭转被动局面姚振山决定乘日军全力讨伐兵力空虚之际，回师攻击东进日军指挥部的所在地敦化。姚振山的计划是好计划，他本想采取里应外合策略奇袭敦化如果成功了马上就会扭转战局，然而他想得太简单了，日军已经有了计划有了准备，救国军内部出现分散局面一时不可能合并在一起，所以他的想法只能是空中楼阁。尽管他想方设法里应外合，不料未及动作策反败露，胡雪掌握着情报和名单，不仅内应官兵被捕而且日伪军还加强了防范，在城内配备了大炮和轻重机枪，各重要据点均有日军把守，这对攻城是最大威胁。 　 　　迫于严峻形势的需要，姚振山决定奇袭不成立即强攻，刚加入救国军的参茸队队长刘晓东自报奋勇甘当先锋。这个刘晓东是一个说一不二的人，他的心很细，主张先攻敌人的炮台，这样对攻打敦化的其他部队也是有利的。姚振山把任务交给刘晓东也是放心的，再说了攻城初始已经无人可用，不如就让刘晓东当先锋。然而他不知道这又是一个错误，当初救国军二万人马都不能攻克敦化，现在这点微不足道的兵力攻克敦化简直就是一个笑谈，可是面对头脑发热的姚振山谁也说服不了他，部队处于混乱中不能指挥。各部队都在各自为战，能够上前接受命令的也是他最放心的人，于是刘晓东接受任务后马上就开始准备，他们组成了一个敢死队，每五人一组，每一组都有神枪手，枪一响直奔炮台。敢死队在战斗间断时训练了一阵，他们觉得这样比实际强一些，于是就定下了这种战法。又是一天一夜过去了，9日拂晓救国军兵分四路发起攻击，刘晓东率领的参茸队平时出入于山林，练习了一手准确枪法，打虎打狼都有自己的准确性，现在打鬼子也是一个顶俩，当他们冲击到北山炮台时便开始放枪，只见枪响处便有日军毙命，搞得鬼子不知来了多少救国军，神枪战把日军压在交通壕内根本不敢抬头。这时的刘晓东组成的敢死队已经顺利攻克了炮台，他们凭借炮台工事朝鬼子打枪，促使其他几路攻城部队得到了机会，只要他们再努力一下就可以取得敦化城了。然而此时天已经大亮，城内日军见北山炮台失守便赶紧支援，他们借助炮火和机枪向参茸队猛烈轰击扫射，从炮台退下的残敌乘机也反扑回来，刘晓东和他们的敢死队有些力不从心，最后他们不得不被迫退出阵地。日军利用失而复得的炮台居高临下支援城中守敌，从县城西门攻入十字街的救国军腹背受敌不敢恋战相继撤出，第一次攻打敦化城的战役就这样失败了，刘晓东还想再攻一次，然而姚振山见大势已去知道再攻也是没用只好下令部队撤离。 　 　　此次攻打敦化虽然没有成功，但迫使日军不得不抽调兵力加强吉林敦化沿线的防守减弱了围剿的兵力，使疲于抗敌的各种抗日军得以休整，同时重新调整了兵力部署。王德林一面寻找旧部一面与各部队加强联系，他知道这时侯最关键的就是军心不能散，如果军心散了各部队将是一盘散沙，若想抗敌就难了。为了抗战王德林费尽心机做了许多将士的工作，将他们紧紧团结在自己身边，可是时间久了他发现这些将士还是缺少什么，此时的王德林忽然想到了共产党想到了曹刚山，还有李延禄，甚至想到了红霞，想到了他认识的许多共产党员，于是他派兵外出寻找共产党和抗日力量。可是士兵们寻找了许久也没见共产党员，这时王德林忽然想起了曾经与自己意见不同的周保中，他知道周保中是一个真正的共产党员，而且还肩负着重要使命。为了让周保中能够与自己联手或者说帮助救国军度过危险期，王德林决定亲自登门邀请周保中前来商议国事，经周保中请示上级终于答应了王德林的邀请，王德林大摆宴席庆贺。宴席上，周保中提出请求自己不出山不带兵只管帮助王德林参谋，这一切要求王德林都答应了，于是按照周保中提出的几条措施王德林一一照办，救国军终于躲过讨伐转危为安。通过这件事王德林意识到，有了共产党的指引，救国军的战略决策又有了新风气，迅速在这一带影响着。