曹操一生辛苦操劳，欲成中原霸业，建立的公司企业数十家，涉及的行业十多个，在中国，曹操的中原集团堪称百强之首。可是常言说得好：大有大的难处。如今这几十家公司，除了一家银行和保险公司由曹丕主持，一家拍卖行和旧货市场曹植在张罗，其余的还都得曹操亲自经营。有句古老的格言说，如果你想把一件事情做好，那你最好自己亲自去做。问题在于曹操的这些公司由于规模太大，层级太多，如果事必躬亲，那肯定忙得要死，也难以提高效率。可是如果放手让手下的人打理，没有几个真心实意为公司利润着想的，搞不好就是亏损。
曹操面对中原集团这种局面，真实感到比国有企业还国有企业。要效率没效率，要利润没利润，架子虽大，竞争力却很弱。仅就航空公司而言，虽然目前中国航空是国内最大的航空公司，可是服务质量和运营效率在国内是倒数第一，甚至新近成立的海南航空公司也在很多航线上对中国航空开展了竞争。虽说这海南航空多少有点外资背景，可经营管理者都是清一色的中国人，他们为什么就比我们效率高呢？
为了中原集团的霸业永存，曹操整日呕心沥血，费尽移山心力。但是由于从根本上存在难以解决的问题，曹操总是忧心忡忡，呼酒买醉，仅办公室的杜康酒空酒瓶子就有好几箱子。无奈是“抽刀断水水更流，举酒浇愁愁更愁”。后来进一步发展为头疼病，请来了神医华佗，为他诊治，华佗要为他做开颅手术，他不相信华佗有那么高明的医术。贾诩知道他这病是因公司管理混乱而得，就为他到京城请了著名经济学家帮助分析公司情况。
经济学家通过调查分析，指出了中原集团的问题在于没有建立起现代企业制度，缺乏规范的法人治理结构，委托—代理关系混乱，没有相应的激励约束机制，结果导致机制僵化、效率低下。而这种情况在国内，几乎所有的国有企业和家族企业都普遍存在。国有企业由于产前关系不清，导致权利和责任不明确，管理上始终处于混乱状态。家族企业在规模比较小的时候，由创业者亲自经营，亲自管理，不存在委托代理关系，一般还是比较有效率的，一旦规模大了以后，管理方面就开始出现危机。经济学家们观察到，规模1亿元是横在中国家族企业发展道路上的一道墙，营业收入超过1亿元以后，家族企业往往面临“撞墙危机”。现在的中原集团，究竟是国有企业，还是家族企业，谁也说不清楚。但是，毛病则是一样。曹操听了经济学家的诊治以后，精神为之一振，认为终于找到了病源。
曹操立即问道：“怎么医治这种普遍存在的大企业病呢？”经济学家说：“中医讲究的是‘急则治标，缓则治本’。在中国的企业里，这种病已经不是三年两载的事了，急切之中，难以有什么起色，必须从根本上加以治理。”曹操是个心性比较急的人，就紧追着问怎样从根本上治理。经济学家说：“必须建立现代企业制度，从基本制度上规范企业的行为。”于是就开出了一个药方：
产权清晰，权责明确，政企分开，管理科学。
这个药方我们大家都很眼熟，可是真正实施起来，却仍然有很多难以到位的地方。譬如产权清晰，究竟什么样的产权才叫清晰？好像没有明确的界定。国有企业的产权归国家所有，这应该说非常清晰，可是为什么就没有约束力呢？家族企业的产权难道不清晰吗？可是为什么到了一定的规模，也不可避免地会出现“撞墙危机”？权责明确也是一样，从理论上好讲，实际的操作就难了，实际上任何一个企业内部的权利和责任边界都不可能完全清晰，社会上所有的权利和责任，都存在着一个比较模糊的边界地带，由上下和左右的当事人自己在实际的行为中寻找。政企分开作为一种目标是值得追求的，但是，那么多“红顶商人”的存在又足以说明在现实的经济生活中，二者是难以分开的。管理科学作为一种目标也同样具有很强的诱惑力，但是，科学的标准是什么，又使大家很茫然。在实际生活中，我们经常听到理论家们在为我们说一大堆中听不中用的真理废话。曹操在这问题上和我们一样犯难。
既然要建立现代企业制度，我们至少应该首先知道企业是什么。企业性质是什么？简单地说，企业是从事生产经营活动的经济组织。这种经济组织有大有小，曹操组织起来了那么大的集团公司，是一个企业组织，蒋干自己开一个小卖部，也同样是一个企业组织，只不过前者的规模可以大到几十万人，后者就是一个个体工商户。世界上最小的经济组织就是蒋干这样的个体工商户，这样的个体户在中国有几千万个，他们互不隶属，各自独立，互相联系。可是世界上最大的企业组织则富可敌国。有许多跨国公司的经济实力在1000亿美元以上，即使一些中等发达国家，他们一年的国民生产总值还不到1000亿美元。根据美国《财富》杂志的记载，2003年收入超过1000亿美元的公司有13个，其中最大的是美国的沃尔玛商店，收入达2465.25亿美元，最小的花旗集团为1008亿美元。而在2003年，全世界231个国家和地区的国内生产总值不足1000亿美元的国家有174个，占全世界经济国家和地区总数的75%以上。
大公司和小国家的对比 单位：亿美元
2003年世界大公司的销售额2003年部分国家的国民生产总值
公司为什么会比国家大呢？这里边的问题比较复杂。我们只能说，公司的成长有它的内在规律。经济发展源于分工和交换，一开始的时候，大家都是以家庭为单位进行生产和交换，经济发展到一定历史阶段，单个的个体经济已经不能生产出现代化的机器设备，他们只能组织起来才能生产像汽车、飞机、电脑、电视机等技术和工艺都比较复杂的产品。甚至像衣服鞋子这样普通的产品，如果组织起来生产，劳动生产率也要比单个的生产者要高不知多少倍。除了技术和生产力的因素，企业组织的产生还有一个经济因素就是交易费用的问题。单个个体之间的生产要进行市场交换，这种交换需要耗费生产者们大量的时间和精力，包括市场调查研究成本，寻找交易对象的成本，搜集交易信息的成本，谈判过程中的讨价还价成本、起草签订合同和履行合约的监督成本等等。这些都是经济活动的交易费用。大量的这些交易活动会大大地增加生产者之间的交易费用，占用他们的时间和精力。使交易者之间不胜其烦，逐渐产生了联合起来能够更简单、更节省时间和费用的愿望。因此，如果各自独立的生产者之间联合起来可以使交易费用减少，他们就有联合起来从事生产经营活动的动机。
另一方面，企业的规模还决定于内部管理成本的大小。并不是企业规模越大，企业的管理成本就越小，企业规模大了以后，管理的层级会逐渐增多，企业内部横向之间的协调成本也会增加。当内部的管理协调费用大于企业外部的交易费用的时候，企业的规模就是不经济的。如果说企业之间的交易是一种横向交易，那么企业内部的管理和协调则是一种纵向交易。横向交易和纵向交易都产生费用，单从交易费用上考察，只有当横向交易的边际费用和纵向交易的边际费用相等的时候，企业的规模才是最佳规模。
曹操的中原集团规模比较大，层级也比较多。规模大了以后，就需要层层授权。授权就是把负责某一工作的权力和责任委派给他人。尽管授权很明显不如自己亲自操作更有效率，但是事实上对于几乎所有的公司组织而言都是必要的。没有哪个经理具有完成公司所有业务所必须的时间和知识。即使像曹操这样能够指挥千军万马的人，甚至不能完成一个具有熟练技术的蓝领工人所做的工作，他更不可能去替代一个技术熟练的工程师。所以，只要存在公司组织结构，授权就是必须的。
曹操要把公司的管理权力授予他手下的人，这样一个授权过程所反映的是委托人和代理人之间的关系。公司的所有雇员实际上都是代理人，他们要按照上级的意愿行事。公司的规模越大，越要形成各级授权。曹操作为所有者或所有者的代表，要把那些具体的管理责任授权给张辽、文聘、于禁等人，后者还要再把一部分权力和责任授权给其他人，结果就形成了一连串的委托—代理关系。在一系列委托—代理关系中，每一次的委托和代理之间，都会发生行为目标的变异。委托人和代理之间始终存在着目标的差异。除了像蒋干那样的个体公司，不存在委托—代理关系，利润的最大化就是自己的收入最大化，他既是公司的所有者，又是公司的工人，他即使每天工作到深夜，即使周末也不休息，都可以使目标相一致。但是，哪怕他增加一个雇员，他就会作为所有者和管理者的身份出现，他的长期利润最大化目标就和雇员之间追求工资收益最大化的目标相矛盾。而曹操所经营的大集团公司，存在着多层次的委托—代理关系。怎样才能使各级代理人按照自己的目标去行事，就成为曹操面临的最大问题。
在委托—代理关系中，作为受托人的经理们和作为所有者的委托人之间在利益上常常是不一致的。一个公司负责广告投放的经理决定购买一个电视台的某一档节目的广告时间，或者选择在某一个报纸上刊登广告，并不是因为那家电视台的电视节目或那家报纸比其他媒体更能招徕观众和读者，很可能是因为媒体的广告业务部门给了他回扣或是其他便利。一个经理出差固定乘坐一家航空公司的航班，即使他比别的航空公司机票要贵，可能是因为这样可以为自己在那家航空公司增加累计的积分，以便得到航空公司给予的免费国际旅游机票。一个负责采购的业务经理，只采购一家供应商的供货，可能是想将来跳槽到那家公司去。所有这些行为都与公司所有者的利益目标相冲突。
委托人如果想使代理人与自己的目标尽可能一致，就需要采取一定的激励机制和约束机制。激励机制是指，当负责任的经理做出正确的决策时，所有者必须使他们在做出正确决策的同时得到相应的物质和精神的激励；约束机制是指，当经理做出决策错误并导致公司利益受损时，要承担相应的惩罚。所有者往往希望经理们会做出与他们自己相同的决策，但是在一般情况下，所有者并不具有判断决策好坏所必须的信息。职业经理人需要在科学的激励和约束机制下，努力搜集市场信息，运用自己的知识体系和分析判断能力，尽可能做出正确的决策。但是职业经理人一般要比所有者更厌恶风险，他们不愿意因自己的决策太过冒险给公司带来损失，从而影响自己的职业前程。为此，公司的所有者通常需要加大刺激的力度，鼓励经理人员敢于承担风险的行为，以使公司的利润增加。
在激励约束机制方面，曹操认为，对于管理人员，更多的是需要激励，同时也需要责任的约束；对于一般的工人，只要规则制度明确，责任目标清晰，操作标准规范，更多的应该是工作纪律的约束，同时也需要对工作成绩突出的人给予奖励。曹操熟读《孙子兵法》，自然也深谙“上下同欲者胜”的道理。因此，他对于经济学家所开出的药方一笑了之，自己决定采取改革激励约束制度的措施，从所有权方面解决管理人员的激励问题。曹操的改革方案是使所有的管理人员都能够拥有中原集团公司的股份，按照每个管理者的层级和在每个层级上任职的时间，给予管理人员公司股份的股票选择权。为了激励各级经理人员成为公司的所有者，曹操以集团公司每股净值的1/2作为公司经理人员内部认购股份的价格，鼓励公司各级经理们认购公司股份。
中原集团的股份制改造，使得公司的股权结构实现了多元化，几乎所有的管理人员都成为公司的股东，他们的收益将和公司的整体利益相一致。所有权是解决所有者和代理人之间委托—代理关系的一把钥匙。曹操的制度改革试图从根本上解决管理人员行为目标与公司利益相背离的问题。
曹操的另外一招是在公司引入期权机制。期权是通过赋予管理者以当前的价格购买未来公司股票的权利来激励管理者努力经营的机制。曹操决定对高层经理采用给予未来的股票购买权利激励他们努力工作。曹操在一次集团公司的高层管理工作会议上郑重提出：自从公司实行股份制改革以后，公司的各项业务开展已经有了明显的起色。这充分说明，中原集团能够顺应时代潮流，坚持改革创新，在与时俱进方面是走在了时代的前面。“士为知己者死。”各位跟我征战这么多年，我将尽我所能，为各位谋求利益。我最近查了字典，得知MBO就是我们搞的管理者收购。我们通过股份制改造，已经使公司上下各个层次的管理人员拥有了公司的股份。但是，我们不能就此止步，我们还要引入发达国家的期权机制，现在中原集团的公司股票净值大约在4元的水平，为了让大家的努力得到应有回报，我决定，未来5年之内，给予各公司总经理以现在4元价格购买公司300万股票的期权，副总经理给予200万股票期权，部门经理给予100万股票期权。只要我们共同努力，5年以后，总公司的股票也许能够升值到6元，到那时，各位都是百万富翁，甚至是千万富翁，我即使不在了，也算为大家鞠躬尽瘁了。
曹操的一席话，很像发自肺腑，感动得在座各位个个热泪盈眶！其实期权是曹操惯用的伎俩。早年逐鹿中原，他就曾经用“望梅止渴”解决过将士们的口干舌燥问题。现在曹操又用这种期权的方式，在企业管理中激励管理人员，无非是故伎重演。但是股权购买权作为激励的工具在经济学上是很有道理的。公司经营得越好，经理们的报酬就越高，因此经理们就有动力使公司的市场价值达到最大。如果一个经理成功地将公司的价值提高了1亿元，那么他可能获得100万元的期权奖励。虽然只有1%，也足以激励他领导公司走正确的发展道路。如果说曹操原来用“望梅止渴”的方法激励将士还是一种虚幻的“期权”，那么现在对于经理们的股票期权则是可以兑现的激励。
自从曹操实行股票期权购买计划获得管理上的体制突破以后，中原集团的经营有了明显的改善。这说明期权确实是一种很有价值的激励机制。但是，经济学家们对股票期权的激励机制仍然存在争议，认为这种方式是以现有股东的所有权被稀释为代价的。特别是当美国的安然公司丑闻出现以后，很多人更认为“都是期权惹的祸。”不过，对安然公司我们应该有冷静的认识，安然公司的那帮老总们，为了得到个人的私利，不惜通过弄虚作假的会计信息，把公司做得虚胖浮肿，自己从中渔利，本身就已经突破了“诚信”的道德底线。俗话说得好：“家贼难防！” 如果职业经理人没有诚实信用的道德约束，任何激励约束机制都是难以奏效的。
曹操在公司体制改革方面，从所有权、委托—代理关系，到股票期权等一系列措施，都是建立在职业经理人的诚实可靠的道德基础上的。如果曹操的公司经理人总是假公济私，那问题就不是出在职业经理人上，而出在曹操身上，说明他在用人方面是失察的。刘备在这方面就基本上没有犯过错误。他让张飞去修建当阳桥，张飞决不会以此机会去假公济私。虽然现在都知道承包工程是最容易出现经济犯罪问题的，一般的市政工程发包对于当事人都是所谓“扒扒，挖挖，弄点钱花花”的好机会，更何况是修建路桥的大工程呢？但是，刘备相信张飞是尽职守责的，决不会拿着公司的钱乱花。
张飞修建当阳桥，一方面是作为蜀汉公司一个项目去经营，另一方面也是从他个人还历史旧账的考虑。想当年张飞为了阻止曹操大军南下，掩护赵云撤退，站在当阳桥大喝一声，只喝得夏侯杰落马而死，曹操引军拨马而逃，张飞趁机让军士拆了当阳桥。虽说一时阻止了操军南下，却也造成了交通不便。如今经济发展越来越快，路桥交通越来越成为发展的瓶颈，原来的当阳破桥更是公路交通的极大障碍，每天有数千车辆困于两边难以通过。由于这里是蜀汉公司材料和产品进出的必经之路，他们自己在物流方面就特别不方便，早就有修这座桥的意愿，只是由于过去资金不足，一时难以启动。再加上有经济学家好言相劝，说是自古修桥铺路都是官方行为，提供的是“公共物品”。如果你公司出资修建，除非是公益性质，否则是不能阻止别人免费通行的。
就经济行为而言，确实存在公共物品和私人物品之间的区别。私人物品是个人家庭所拥有的物品，在占有和使用上都存在排他性；公共物品往往不存在使用的排他性，譬如路灯，一个人使用并不内排除他人也使用。这类物品还有街道、国防、文化知识、灯塔等等。但是，在很多情况下，公共物品和私人物品并没有非常严格的区别，有时候还会随着客观条件的变化而发生变化。过去道路和桥梁都是政府出资修建，具有公共物品的性质，如果个人出资修建，也多具有捐资修筑、积德行善的性质。但是，张飞是个性急人，他不太相信经济学家们的死板教条。他认为：我出资修桥，桥就是我的，谁过我的桥，谁就交费；不愿意交费的还走他的老路，还在那里等不就行了。干吗非要是公共物品不可呢？
张飞在蜀汉公司董事会上提出建议，并立下军令状：一年把桥修好，双向4车道。修好之后，按过桥车辆收费，大型卡车每次10元，小车每次5元，拖拉机是农民的，就少收一点，每次1元。估计要不了10年的功夫，就能够连本带利，全部收回。请丞相帮我算一算，修建这么一座桥需要多少钱，日常的维护和经营需要多少人，多少费用，什么时候收回了本利，咱就停止收费。张飞的建议在蜀汉公司董事会上经过认真讨论，最后得到了通过。诸葛亮对这样一个项目进行了评估，修建这样一座桥，总投资在5000万元的水平，每天平均有3000辆机动车通过，平均可以收回2万元，一年收回730万元，除去经营管理费用，大约需要10年能够收回全部投资，12年就可以保证投资的利润。
说干就干，张飞立即组织人马开始修建当阳新桥。果然不足一年的功夫，桥修好了。人们为了节省时间，都愿意掏钱过桥。当阳新桥秩序井然，车流通畅，过桥的往来车辆络绎不绝。
有创新就有模仿。特别是在中国，模仿是发展的动力源泉。自从张飞修建当阳新桥，建立过桥收费模式以后，贷款修桥铺路成为了中国各地道路桥梁经营的一种创新模式。全国各地纷纷到蜀汉公司考察学习，让张飞介绍经验。各级地方地方政府也组织路桥企业贷款修路，过路收费，收费还贷，地方政府还可以增加税收。就这样，原来本是各级政府修建的公共物品，现在成了企业经营的私人物品，全国各地的路桥工程项目成了最有稳定收益，最能确保地方政府税收的“金桥工程”和“银路工程”。如今，张飞修建的当阳新桥已经全部收回投资，并停止了收费，变成了免费的公共物品，可是，全国各地的路桥没有一处停止收费的，有的个别路段甚至还涨价。这其中都有地方政府的背景。
既然路桥能收费，那么其他的公共物品能收费吗？在中国，很多人在化公为私方面是具有很强的创新精神的。如果你要提出来：灯塔是公共物品吗？经济学家会毫不犹豫地告诉你，灯塔是典型的公共物品。修建灯塔是为了方便过往船只避开有暗礁的水域，这种为船家提高收益的物品既无排他性，也无竞争性，所有过往船只都可以使用，确实是典型的公共物品。因此，灯塔都是由当地政府经营的。可是东吴大将陆逊，后来把南京到上海的长江入海口全部的灯塔都拆掉，建造了新的功能更齐全、更强大的灯塔。陆逊建造新灯塔根本不是出于公众利益的考虑，他是准备通过新建灯塔赚钱赢利的。也许我们都不明白，他的赢利模式究竟应该是什么样的？放心，陆逊有自己的办法，他不是向过往的船只收费，而是向附近的港口码头收费。如果港口码头的经营者不付费，陆逊就关灯，船只就到不了港口。这招是够绝的！
说到这里，各位自然就明白。曹操的华歌有线电视是怎样赢利的了。本来我们大家都享受着政府提供的公共天线，公共物品，无须付费。可是曹操建立公司以后，第一步，不由分说，先把你楼顶上的公共天线拆掉，然后再建立起电缆传输的有线电视网络。你想看电视吗？请交费；你想看更多的频道吗？请多交费。就这样，本来属于公共频道可以免费享用的公共物品，如今在曹操手下都变成了私人物品。
更有甚者，如今的教育事业也开始了“产业化”的进程。产业化的结果必然是赢利化，否则很难做成一个产业。现在的中国，大学要收费，似乎天经地义；中学也要收费，没有谁认为不妥。就连普及教育的初中和小学也要变着法的收费。比如可以压缩计划内招生，空出师资和教室等公共教育资源开高价收费班；向那些想上重点学校的学生家长收赞助费；还可以打造名牌学校收高价的插班生和自费生等等。无论如何，传播知识的公共物品也变成了具有竞争性和排他性的私人物品。
我们不能认为，所有这些化公共物品为私人物品的行为都是由张飞造桥引起的，其实，这些事情就是连诸葛亮也始料不及的。好在“发展才是硬道理”，只要有利于经济社会的发展，事物本身究竟是公共物品，还是私人物品，经济学家们并不是很在乎，经济学所关注的是物品的经济效率。只是当有些本应属于公共物品的东西被化公为私，变成了少数人谋取私利的工具以后，往往会造成分配不公。公平与效率是经济生活中的一对矛盾，如果在追求效率的过程中，使社会失去了公平，经济学家往往会提出疑问，究竟谁获得了经济增长的好处？特别是公共物品被私人占有以后，就可能出现社会的两极分化，那么，经济社会发展的可持续性就是值得担心的事情了。
在本章我们发现：
产前清晰仅仅企业的发展的必要条件，真正要使一个企业有竞争力，就要通过委托-代理关系，严格授权，由激励机制和约束机制来提升企业的效率
企业是分工和交换的产物，交易的实质是产权的交易；所有权是交易的前提，期权交易实际上是一种激励手段；
公平与效率是经济生活中的一对矛盾，如果在追求效率的过程中，使社会失去了公平，经济学家往往会提出疑问，究竟谁获得了经济增长的好处？
本章知识要点：
企业性质 分工和交换 交易费用 授权 委托—代理关系
激励机制 约束机制 所有权 期权 公共物品 私人物品 公平与效率