鄂尔泰、张廷玉这两位雍正时期的老臣，是雍正帝最赏识的大臣。雍正帝在弥留之际，特别对鄂尔泰与张廷玉的政治品质予以表彰，并说“朕可保其始终不渝”，这显然是对儿子不放心，怕他迫害老臣。又以“将来二臣可配享太庙”的方式来保护二人。雍正帝可谓用心良苦，因为许多新君都喜欢通过迫害前朝老臣的方式来树立新君权威。
雍正帝对科第出身的官员并不赏识，他最欣赏的三位大员田文镜、李卫、鄂尔泰均非进士出身，然而雍正帝对张廷玉却是一个例外，这自然同张廷玉谨慎敏捷、拟旨得体有直接关系，还有张廷玉在修《康熙朝实录》时删削了许多不利于雍正帝的文字，因而很得雍正帝的信用。如果说，雍正帝一律要杀人灭口，张廷玉也就不可能受信用。
雍正七年军机处成立时，已经成为保和殿大学士的张廷玉就成为了军机处第一批成员，而且排名第二，仅次于怡亲王允祥。雍正帝就怕他因生活清苦受贿，特别把一座本银三万五千两的当铺赐给张廷玉，又将位于圆明园附近的澄怀园赏给张廷玉，他因此给自己起了“澄怀主人”之号。对于其他官员，这一点经济利益是不够的，而对于张廷玉就足够了。
一人得道，鸡犬升天。张廷玉的弟弟张廷璐、张廷璩以及儿子张若霭、张若澄、张若淳均在朝中为官。张廷玉自称： “近日桐人之受国恩登仕籍者，甲于天下。”乾隆前期，仅张氏一门登仕者就有十九人。“自先父端（张英）而下，三世入翰林者凡九人，同祖者二人，是廷玉一门受圣朝恩至深至厚。”与张氏世代联姻的姚氏，是桐城另一望族，也是“仕宦众多”。
鄂尔泰是首席军机大臣。入内阁和军机之前，“节制滇南七载，一时智勇之士多出幕下”，执掌内阁后，士人趋附，逐渐形成以满臣为中坚，包括一部分汉臣在内的政治集团，主要成员有庄亲王允禄、公哈达哈，军机大臣海望、湖广总督迈柱、河道总督高斌、工部尚书史贻直、巡抚鄂昌、总督张广泗、御史仲永檀、陕西学政胡中藻等。
皇帝最怕大臣结党，雍正帝曾先后摧毁诸王党、年羹尧党、隆科多党、乃至于莫须有的科甲官员朋党，但是他也于无意中培植了鄂尔泰党、张廷玉党。在鄂、张党争中也包含满汉矛盾，一般来说，汉官多依附张廷玉，满官多依附鄂尔泰。
同鄂党关系密切的也并非全是满人，全祖望同鄂尔泰就有较深的私交。全祖望在文章中对鄂尔泰多有赞誉。全祖望在中进士后却未对张廷玉执弟子礼。如果不是两党矛盾激烈，全祖望岂能如此？不久就发生了全祖望《皇雅篇》悖逆的控告，将有文字狱之虞。张廷玉起了什么作用不得而知，平息此事可能是由于鄂尔泰的干预。在此事的背后，是两党的较量。
在“改土归流”的问题上，鄂党与张党也展开了激烈的斗争。张党借贵州苗民起义对鄂尔泰的改土归流的功绩进行诋毁，张党成员的张照自请平苗。后来张照假传圣旨放弃新辟苗疆，大大激怒了皇帝，乾隆帝将张照下狱，再起用鄂党的张广泗平苗。鄂党遂乘机反扑，必欲置张照于死地。但在处理鄂、张的党争过程中，乾隆帝的权术技巧是，“既不使一成一败，亦不使两败俱伤”。乾隆帝赦免了张照，令其到武英殿修书。
乾隆五年，河南巡抚雅尔图请求把田文镜从贤良祠中撤出。乾隆帝认为，雅尔图素为鄂尔泰的属下，此举“其意以为李卫与大学士鄂尔泰素不相合，特见田文镜之应撤，以见李卫之不应入耳”。乾隆帝因此痛责鄂尔泰。乾隆帝的逻辑似乎很奇怪，古代官场斗争也许就是如此的声东击西扑朔迷离，很难说得清事实真相如何。就事论事，则田文镜确实不够资格入贤良祠。
乾隆六年（1741年）三月，发生了御史仲永檀弹劾案。将鄂、张党争公开化。仲永檀，字襄西，山东济宁人，乾隆元年进士，任山西道监察御史。他同鄂尔泰长子鄂容安私交很深，虽是汉人却是鄂党干将。仲永檀揭露的第一个问题是，京城富户石匠俞君弼死后，其女婿许秉义与俞的过继孙子俞长庚为争夺家产而竞相结交权贵。许秉义通过本家亲戚内阁学士许王猷，邀请朝中九卿前往吊唁，凡前来吊唁的官员都送给一红包，前往吊唁的官员以张党居多，张廷玉也差人给主持丧事的许秉义送去帖子。仲永檀又揭发鄂善受红包万金。
仲永檀揭露的第二个问题是密奏留中被泄密一事。而且明确指出“是权要有耳目”。所谓“是权要”即暗指张廷玉。密奏留中泄密一事，指的是御史吴士功弹劾史贻直的折子泄密。吴士功是张廷玉的门生，曾在密奏中弹劾鄂党的史贻直，此奏留中，但“外间旋即知之，此必有串通左右，暗为宣泄者”。乾隆帝令怡亲王弘晓、和亲王弘昼、鄂尔泰、张廷玉、讷亲等一起审理鄂善受贿案。虽然鄂善并非张党成员，但因卷入许秉义、俞长庚争夺家产案件而成为党争的牺牲品。乾隆帝亲自审理此案，他向鄂善保证，可以从轻发落，鄂善才承认了收受贿银一千两。鄂善因此被乾隆帝开恩免予杀头，所谓“从轻发落”是赐令自尽。鄂善又要翻供，乾隆帝大怒。乾隆帝常常亲自审案，特别喜欢以坦白从宽诱供、逼供，官员一但服诬，就从重处罚。皇帝做出了如此榜样，全国的官员都会跟着学。
仲永檀诬陷大学士赵国麟往俞家送帖、吊丧，经审查为诬告。但是仲永檀并没有因此受到惩罚，反而升任左副都御史。赵国麟要辞职，皇帝不许，赵国麟一再请辞，激怒了乾隆帝，把他革职，命仍在咸安宫效力。
乾隆七年（1742年），张照出狱，以刑部尚书兼领乐部。仲永檀再弹劾他“以九卿之尊亲操戏鼓”。张照则探知仲永檀曾将留中疏稿内容泄露给鄂尔泰长子鄂容安，立即上疏弹劾。经会审，仲永檀与鄂容安结党之事败露。仲永檀供认在弹劾之前先同鄂容安商量，事后又通消息。这“明系结党营私，纠劾不睦之人”，即党同伐异的行为。乾隆帝说： “仲永檀如此不端之人，鄂尔泰于朕前屡奏其端正直率，则党庇之处，已属显然……鄂尔泰自思之，朕从前能用汝，今日能宽汝，将来独不能重治之罪乎！”张党有了报复的机会，要求逮讯仲永檀、鄂容安、鄂尔泰。乾隆帝对鄂尔泰父子训斥一番，降职处分。对仲永檀予以革职逮捕。这是对张鄂两党采取“既不使一成一败，亦不使两败俱伤”的平衡权术的意思。
乾隆十年，鄂尔泰病逝，乾隆帝遵照雍正帝的遗诏，将其配享太庙。但是，乾隆帝为了打击鄂尔泰一党，又蓄意制造了胡中藻文字狱，以此为借口，又将鄂尔泰撤出贤良祠。
乾隆帝不能“容大臣等植党树私”，但是又不愿意公然直接惩治张廷玉和鄂尔泰。这很可能是雍正帝的遗诏起了一点作用。
既然鄂尔泰已经去世，就不能使张廷玉一党独占上风。乾隆十一年，乾隆帝以张廷玉年逾古稀为由，准他不必早朝，遇天热，或刮风下雨，可以不必入内，在家办公就可以了。张廷玉的内阁首辅的位置由讷亲取而代之。刘统勋又上疏要求限制张氏家族官员的转升。乾隆帝也同意对张氏家族的裁抑。对于张廷玉，乾隆帝甚至做出了略带侮辱性的评价： 张廷玉在雍正时得到重用，不过“以缮写谕旨为职”，在本朝的十几年，他“毫无建白，毫无襄赞”，连鄂尔泰也比不上，“鄂尔泰尚有开拓苗疆之功”。而之所以对其“姑容”多年，“不过因其历任有年，如鼎彝古器，陈设座右而已”。把张廷玉视为古董罢了。讷亲代替张廷玉成为内阁首辅之后，又成为首席军机大臣，毫无经验的年轻人超越了“老古董”张廷玉。乾隆帝说： “我朝旧制，内阁系满大学士领班。”那么，在军机处就更是如此。张廷玉不得志，几次请辞，都不获准。后来乾隆帝同意张廷玉以原官退休。
鄂党大臣史贻直向乾隆帝进言： 张廷玉不配“配享太庙”。张廷玉得知消息，惟恐乾隆将来不能兑现雍正帝“可配享太庙”的遗诏，急忙进宫陛见，声泪俱下，请求皇帝赐一券以为凭证，乾隆帝虽然对于张廷玉请求颇为不快，但还是答应了。颁诏重申了先皇成命。他写了首诗赐给张廷玉，在诗中表明不会改变先皇遗诏，但也对张廷玉的功绩表示怀疑。
第二天，张廷玉没有亲自来谢恩，却让儿子代替他来谢恩。乾隆帝很生气，指责他“伊近在京邸，即使衰病不堪，亦应匍匐申谢。乃陈情则能奏请面见，而谢恩竟不能亲赴阙庭！视此莫大之恩，一若伊分所应得，有此理乎？”张廷玉求配享可以面陈，在得到恩允后为何不能亲自进宫谢恩呢？命军机处傅恒与汪由敦拟旨责问张廷玉“其愿归老乎？愿承受配享恩典乎？令其明白回奏”。张廷玉的门生大学士汪由敦立即免冠为老师求情。第二天张廷玉就进宫谢恩了。乾隆帝认为张廷玉没有接到圣旨就来了，一定是汪由敦通风报信了。当初，张廷玉退休，推荐汪由敦接任大学士，显然是结党营私。他说： “朕为天下主，而令在廷大臣因师生而成门户，在朝则倚恃眷注，事事要被典，及去位而又有得意门生留星替月，此可姑容乎！”斥责他“负恩植党”，下令削去张廷玉的伯爵，汪由敦也被罢职。后来张廷玉要回老家，又惹火了皇帝，说他“营营思退”是宦途失望，又有家财可以养老。乾隆帝把过去配享太庙的功臣名单给他看，对照自审应否配享？然后罢了张廷玉的配享。乾隆十五年（1750年），皇帝又以张廷玉的儿女亲家四川学政朱荃匿丧赴考、贿卖生员，再次对张廷玉问罪，没收往年赏赐的御笔、书籍等物件，并罚银15000两，“终身不令觐”。至此，张廷玉彻底失势，能保住性命就不错了。其门生故吏，各寻去处，有人竟然又去投靠张廷玉的政敌史贻直。
不过，乾隆二十年张廷玉去世时，乾隆帝还是遵照雍正帝的遗诏令其配享太庙，因为他心里明白，剥夺张廷玉配享太庙的理由并不充分。张廷玉是享此殊荣的惟一一个汉人。乾隆二十三年，在修订他的文集《乐山堂全集定本》时，乾隆帝又把当年颂扬张廷玉的一篇文章《送张先生暂假归里序》删去。可见他对张廷玉仍然是耿耿于怀。
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