商鞅变法秦是在周的废墟上建立起来的。在其建国以前，还是在羌戎的包围中过着游牧的生活。周室东迁，羌戎的一部分虽然被秦的军事力量所驱逐向东南迁徙，但是关中之地依然是羌戎，后来还有从北方来的狄人杂居，时叛时服。大概在秦穆公以后，秦才扩大和巩固了国家的基础。春秋时期，尽管穆公称霸西戎，但是与晋、楚相比，无论是政治、经济、文化，都要落后得多。秦的宗族之间还常常发生械斗，似尚无大宗、小宗的区别。男女婚娶，还没有一定的制度和礼教。这一些，大概跟他与羌戎长期杂处是有关系的。但是不可否认，他另一方面已日益接受了华夏的礼乐文化，如前引由余对穆公所说的话，就可证明。
战国之初，三晋最早进行变法。商鞅由魏入秦，他在秦的变法与三晋的变法在内容上更为丰富。
秦孝公即位（公元前361年）时的形势是，黄河以东有强国六，与齐、楚、魏、燕、韩、赵并立，而淮泗之间有小国十余，楚魏与秦接界。秦僻在雍州，华夏诸侯以夷狄看待他。孝公下令国中说：“昔我穆公自岐雍之间，修德行武，东平晋乱，以河为界，西霸戎狄，广地千里，天子致伯，诸侯毕贺，为后世开业，甚光美。会往者厉、躁、简公、出子之不宁，国家内忧，未遑外事，三晋攻夺我先君河西地，诸侯卑秦，丑莫大焉。献公即位，镇抚边境，徙治栎阳，且欲东伐，复穆公之故地，脩穆公之政令。寡人思念先君之意，常痛于心。宾客群臣有能出奇计强秦者，吾且尊官，与之分土。”这说明孝公对于促使秦国强盛，有迫切的愿望。
公元前356年，孝公以商鞅为左庶长，实行第一次变法：（1）颁布法律，制连坐法；（2）重农抑商，奖励农业和开荒；（3）奖励耕战，禁止私斗，颁布依军功行赏的二十等爵制。前350年，商鞅又实行第二次变法，（1）废井田，开阡陌；（2）推行县制；（3）统一度量衡；（4）按户口征收赋税①。从第一次变法到第二次变法，可以看出商鞅变法已由军事的政治改革向经济的改革上步步深入。关于商鞅变法，本编下，第四章，商鞅另有传。现仅就下列问题，加以论述。
（1）提拔有军功的人，裁抑宗室旧贵族。颁布二十等爵制，就是为了这一目的而提出来的。春秋以来，华夏诸国贵族专政，君权旁落。如想改变这一现状，就必须提拔有军功的人，抑制宗室旧贵。《史记·商君列传》说：“宗室，非有军功论，不得为属籍。明尊卑爵秩等级，各以差次名田宅，臣妾、衣服，以家次。有功者，显荣，无功者，虽富，无所芬华。”宗室贵族，是凭借血缘关系而取得世卿世禄的特权的。而今要凭借军功授官授爵及土地、奴隶和财产。这一政策的目的和作用，显而易见。但是商鞅变法并没有废止贵族等级爵制，也是显而易见的。
（2）“废井田，开阡陌”以后的田制，究竟是什么田制呢？《秦本纪》和《商鞅列传》里对此都未明确交待。商鞅废井田，在《汉书·食货志》里作“商鞅作辕田”，而《史记·商君列传》说：“为田，开阡陌封疆而赋税①参见杨宽著《战国史》，第184—193页。
平”，都并没有说农民可以私有土地。据新出土的云梦秦简的发现，商鞅“废井田，开阡陌”以后，却实行授田制。如秦简《田律》云：入顷刍、槀，以其受（授）田之数，无垦不垦，顷入刍三石，槀二石，刍自黄■及■束以上皆受之。入刍、槀，相输度可也。
秦简的时间虽然是秦末的事，但是它继承了商鞅变法之制，却是无可怀疑的。就《田律》看来，授田者为国家，受田者为农民。这里的农民原来就是井田制下的农民。春秋以后，无论秦晋，或鲁卫等国，由于“暴君污吏慢其经界”，结果井田制破坏了，农民失掉了土地，“老弱转乎沟壑，壮者散而之四方。”因此，新兴国家为了挽救这一社会危机，由国家按户口授予农民土地，而仍旧按照井田制的方式，即所谓“什伍”编制起来。这既是行政组织，也是军事组织。蒙文通引《春秋繁露》云：“梁内役民无已，使民比地为伍，一家亡，五家杀。”按梁在今陕西韩城，本来就是秦的同姓国。因此可知，秦的什伍编制是沿袭梁的旧制。连坐法也是这样。
井田制本是公社所有制。春秋以后公社土地被贵族所掠夺，因此他们“助耕公田”，实际已成为宗室贵族的农奴。秦变法后，土地属于国家所有，因而农民成为国家所有的“编户齐民”。按照户口授田多少，向国家缴纳租赋。在商鞅变法之初，这种田制改革对宗室贵族是不利的。对于刚刚受田的农民，由于“赋税平”，其生产积极性却有所提高，如果立了战功，还可获得最低级别的爵位，甚至获得奴隶或者“庶子”为他服役。
（3）商鞅变法，重农抑商。其目的是在于使农民固著于土地，不致流入城市，保证专制国家的粮源和兵源。商鞅规定：“事末利及怠而贫者，举以为孥。”这可见商鞅对于商业活动限制的严厉。但也为奴隶制留下了一条尾巴。
商鞅变法，总的精神是奖励耕战。孝公死后，商鞅被迫至死，但其法未改。这对于促进秦的富强以及后来秦之统一六国，都起了重要的作用。
统一六国的战争秦自孝公任用商鞅变法以后，国力渐强。他要向东发展，首当其冲的就是三晋。秦与三晋的战争最为频繁，也最剧烈。
公元前325年，秦惠文君继魏，齐之后也称王了。由于魏、齐战争中魏失败了，秦国乘机攻占了魏国河西河东的一些城邑。公元前318年，魏以公孙衍为相，发起了三晋、燕、楚“五国伐秦”。这是第一次“合纵”策略的实现。但是这次伐秦战争，是以楚为纵长，而并未真正参加。当时，楚、齐和亲。张仪在秦惠文君前尽力主张“连横”，想从而破坏六国的合纵，尤其是齐、楚的联合。张仪曾经两次使楚。楚怀王是昏庸之君，受张仪甘言密语的诱骗，断绝了对齐的关系。这是张仪连横策略的胜利。
对于西部的开发，秦惠文王听从司马错的意见，认为，灭亡巴蜀对秦更为有利。公元前316年，秦趁苴、巴两国冲突之际，大举攻蜀，蜀王失败逃走，后被杀死。蜀国就这样灭亡了。随着秦军又攻灭苴和巴国。
秦对巴蜀的征服，使他获得了丰富的经济资源。此后，秦积极开发巴蜀，巴蜀的水利和农工商业都有了比较迅速的发展。接着，公元前314年，秦又兼并了今陕西大荔、庆阳一带的义渠。这义渠就是北狄败退后留下来的余部。公元前312年，秦联络韩、魏对楚、齐发动战争。秦攻占了楚的汉中（今河南西峡县丹水以北地区）。接着，又向齐进攻，直到濮水之上。秦楚在蓝田（今湖北钟祥县西北）展开大战，楚大败。在这次战争中，秦取得汉中，使关中和巴蜀连成一片，解除了楚对秦西南方面的威胁。
公元前308年，秦武王攻占韩的宜阳。从此，秦的势力进一步伸入中原。公元前298年，齐、韩、魏三国联合攻秦，攻入函谷关，迫使秦讲和。秦昭王即位，穰侯魏冉专权，增加了一些封君。昭王的同母弟公子市既封为泾阳君，后又改封于宛。公子悝先封高陵君，后又改封于邓。宣太后的同母弟芈戎先封为华阳君，后又改封为新城君。正如《史记·穰侯列传》所说：“宣太后专制，穰侯擅权，泾阳君、高陵君之属太侈，富于王室。”但是秦的力量并未因此而削弱。公元前294年，秦又攻伐韩与魏。次年韩、魏反攻。在伊阙一战，秦将白起杀死韩、魏联军二十四万多人。
为了争夺宋国的定陶，秦、齐都展开了外交活动，拉拢关系。公元前288年，秦昭王在宜阳自称西帝，并派人尊齐闵王为东帝，以便联合攻赵。但是燕国的说士苏秦为燕活动，向齐劝说：“伐赵不如伐宋之利”，要使“天下爱齐而憎秦”。齐闵王听从了他的意见，只有三个月便自动取消了帝号。秦昭王不得不也取消了西帝称号。赵国李兑也积极支持苏秦。于是形成了合纵的局面。公元前287年，赵、魏、韩、燕、齐，共同攻秦。这是公孙衍以后的再次大合纵。
公元前286年，齐闵王代宋。在此以前，齐已数次伐宋，但都未灭宋。
这次，齐终于把宋灭了。公元前284年，三晋、燕、秦五国，联合伐齐。燕将乐毅乘机进攻齐国，齐望风披靡，几乎亡国。
公元前279年，齐田单反攻，终于复国。秦将白起这时攻下楚都鄢郢，攻到竞陵、安陵，向南又攻取洞庭五渚。从此，齐楚都削弱了。
公元前272年秦灭义渠。这时，秦昭王任用范雎为相。他是魏国人，主张论功行赏，因能授官。因为昭王即位后，宣太后、魏冉专权，虽然没有削弱对外的战斗力，但是君权不免旁落，所以范雎提出这样的主张，他获得了昭王的信任，被任为相。公元前266年，昭王夺去太后和穰侯等人的权力。在战略方面，范雎提出“远交近攻”的方针。这样，对土地的占领“得寸则王之寸，得尺则王之尺”。他又提出“毋独改其地，而攻其人。”这就是不但攻占其地，而且杀戮敌人，以消灭其战斗力。以前，白起在魏伊阙之役时，已施行了这一策略，杀死敌人至二十余万。攻郢之役，他竟灌水入城，死伤兵民不计其数。从此秦便以三晋为直接进攻的目标。
公元前265年，秦大举攻韩，占领了韩的少曲（今河南济源县东北）、高平（即向，今河南孟县西）。次年，白起攻取了太行山南的南阳地，以断绝韩本土和上党郡之间的孔道。公元前262年，秦又攻取韩的野王（今河南沁阳西），把韩国上党郡和韩本土完全隔绝起来。韩国感到害怕，想献出上党郡以与秦和。而上党郡守不从。韩惠王派冯亭去代替，那知冯亭去了之后也不肯降秦，而把韩的上党郡十七县献给赵国，以求赵的帮助。赵派廉颇率领大军驻守长平（今山西高平县西北）。秦也立即派白起、王龁进攻。由此引起战国最大的一次战争，亦即长平之战。
公元前259年，秦派大将王陵乘胜进攻赵都邯郸。白起与范雎有隙，托病不肯出战。赵这时正值长平战大败之后，“死者不得收，伤者不得疗，涕泣相哀，戮力同忧”，英勇抵抗，秦军死伤也不少，而仍攻邯郸不下。范雎以王龁代替王陵，又派郑安平为将军。公元前257年，魏楚图谋救赵。合力作战，秦军大败。这是秦继长平之战以后攻赵的第二次大战。
公元前256年，秦继续进攻韩赵，取得赵韩的一些城邑，斩首十余万。
这时，东方各国又发动了一次合纵，连西周君也参加了，在伊阙共击秦军。秦进攻西周。西周君被迫投降，人口三万，邑共三十六个。公元前249年，秦又灭东周。前244年，秦攻取魏地，建置东郡，包括原来卫亡后的一部分土地在内。
公元前250年，秦孝文王死，庄襄王即位，吕不韦做相国。公元前247年，庄襄王死，儿子政即位。公元前238年，政受冠礼，亲自专政。他平定嫪毐之乱，接着又削除了吕不韦的势力。
自长平之战和邯郸之围以后，秦继续向三晋不断进攻。他的势力实际深入于黄河中原腹心地带。公元前241年，三晋等五国举行了最后一次合纵战争。但三晋大部分土地已被秦夺取并建立了郡，最后的灭亡时间已不远了。公元前231年，秦灭韩。公元前228年，秦将王贲大破赵军，建立邯郸郡。同年，秦又破燕。公元前227年，在易水大破燕，攻下燕都蓟城，燕王喜迁都到了辽东。燕王喜听从代王嘉的意见，杀了太子丹。公元前225年，秦攻魏，以黄河水灌大梁。三个月，城坏魏亡。公元前225年，秦派李信攻楚，李信军失利。秦王又派王翦进攻，进入楚都寿春。公元前222年，楚亡。同年又灭燕赵（代王嘉）。公元前221年，齐最后灭了，齐晋六国统一于秦。此后，秦的历史就进入封建皇朝的历史时代。
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