1938年1月16日，日本首相近卫发表了“不以国民政府为对手”声明后，为实现在中国建立“新中央政府”，以图迫使重庆国民政府对日屈服和投降，日本在占领区建立傀儡伪政权的同时，暗中策动时为国民党副总裁、国民参政会议长的汪精卫脱逃重庆，降日反蒋，另立中国“新中央政府”。同年12月19日，汪精卫根据与日方签订的上海重光堂秘密协议，由重庆逃抵越南河内，29日发表《艳电》，响应近卫22日发表的招降声明。按照计划，汪本预定在日军占领和尚未占领的云南、四川及广东、广西四省地区建立反蒋反共政府，但由于龙云等人不予响应，使其计划破产。汪精卫乃进而于1939年2月派高宗武向日方提出了与沦陷区各已成立的伪政权及日本正在策反的吴佩孚等合流，在南京成立以其为首的“新国民政府”的计划。日本内阁决定予以支持。于是，汪由河内潜往上海后，即于5月31日，偕周佛海、陶希圣、高宗武、梅思平前往东京，与日本当局进行组府交涉。为此，6月6日，日本五相会议作出了《树立新中央政府的方针》的决定。 　　《方针》规定，“新中央政府”要以汪精卫、吴佩孚、已成立各伪政权及“改变主意的重庆政府”等为其构成分子；“新中央政府”必须以1938年11月30日日本御前会议决定的《调整日中新关系方针》为依据。并规定，华北应是国防上经济上的日华紧密结合地区（蒙疆为特别高度的防共自治区域），长江下游地区在经济上作为日华紧密结合带，华南沿海特定岛屿设立特殊地位，并要特别考虑对现有政权的特殊关系的处理。以此为依据，与日本正式调整国交。参加“新中央政府”的所有成员，必须先接受上述原则；“新中央政府”的构成及成立的时间，要以日本适应于综贯全局的战争指导上的阶段，以自主的观点处置之。 　　7月9日，汪精卫在上海发表《我对于中日关系之根本观念及前进目标》的广播讲话，宣布与重庆断绝关系。汪精卫在结束与日方的交涉返回上海之后，8月28日在上海召开了所谓“中国国民党第六次全国代表大会”，当上了“国民党”的主席，并获得了“延请国内贤智之士，参加中央政治委员会”，准备国民政府“还都”南京的“授权”。据此，汪精卫便紧锣密鼓地与北平、南京两伪政权首要进行合流的谈判并与吴佩孚密信往返，促其“出山”。为接受日本所提要求，11月1日起，周佛海、陶希圣、梅思平、林柏生以及陈公博等人代表三方与代表日本政府的梅机关之间开始了“内约”谈判，至12月30日，签订了《调整中日新关系之协议文件》。 　　协议文件规定：第一，在中日“满”共同建设东亚新秩序的口号下，除承认“满洲国”外，还要设定在华北及内蒙之国防上及经济上中日间“紧密合作地带”；为防共起见，在内蒙特别设定军事上及政治上特殊地位；在长江三角地区具体实现中日间经济上之紧密合作；在华南特定岛屿具体实现军事上紧密合作。并在秘密及极密谅解事项中，详细规定了日本在军事上、经济上和政治上的广泛权利。第二，确定了“中央政府”与“既成政权”的关系：即取消“临时政府”之名称，其政务由新成立的华北政务委员会继承，仍以五色旗为政权旗帜；取消“维新政府”，但其所办事务应维持现状；对于蒙古联合自治政府，承认其高度防共自治权，仍以龙旗为政权旗帜，以成吉思汗为纪元。第三，规定了日本与“新中央政府”的关系：中央政府不聘请政治顾问，有关两国间的协议事项，由日本驻华大使任之，但在中央及省市县政府中得聘请财政、经济、自然科学之技术顾问，在最高军事机关聘请军事顾问，并派往防共军事上之必要地点；而所谓军事顾问，并非只管军事，实际上操纵了所有政务。由此，保证了日本对汪精卫之中央政府及地方政府之严密控制，使其成为日本之傀儡。关于汪精卫与吴佩孚合作问题，12月4日，吴因牙疾而死，从而消除了汪精卫的组府障碍。 　　由于上述密约的签订，日本兴亚院于1940年1月6日通过《中央政府成立纲要案》后，8日，日本内阁临时会议决定了支持汪精卫成立“中央政府”的基本方针。至此，汪精卫始得在日本梅机关的导演下，于1月下旬与南北两伪政权的王克敏、梁鸿志等在青岛举行会谈，就“中央政府”机构的主要人选，以及召开中央政治会议，成立“中央政府”等事项达成协议。关于与“蒙古联合自治政府”关系的处理，在会谈开始前，由周佛海代表汪精卫与德王代表李守信签订《备忘录》，承认了“蒙古联合自治政府”为高度防共自治区域。汪精卫“还都”南京之举，终于被提上日程。