清末，国内出现了革命和立宪两股资产阶级民主运动潮流。一部分资产阶级知识分子秘密组织团体，开展推翻清皇朝、建立民主共和国的革命活动，挽救国家民族的危亡。另一部分资产阶级知识分子则认为只有君主立宪才能达到民族独立，国家富强的目的。他们反对以革命手段推翻清皇朝，提出废除封建专制制度，人民参与政权，设立国会和责任内阁，制定宪法，实现资产阶级君主立宪政治的迫切要求。某些官僚也奏请实行立宪。清廷为消弭革命，缓和日益尖锐的阶级矛盾，在大势所趋下，决定派遣载泽等大臣出洋考察政治。袁世凯对革命运动坚决主张镇压，而对立宪运动却不敢公然反对。光绪三十一年（1905），当立宪的声浪愈来愈大时，他便与周馥、张之洞联名奏请实行立宪。其后立宪的调子越唱越高，力图把自己装扮成立宪的倡导者和推动者，以保住本人地位，进而攫取更大权力，同时抵制革命。光绪三十二年六七月间，考察宪政大臣回国，奏请立宪。袁世凯奉命设立天津自治局，拟定章程，首先试办地方自治。旋入京参加清廷召集的宪政会议，面奏慈禧太后，请改革官制，组织责任内阁。七月，清廷发布上谕，仿行宪政，首先改革官制，以为预备立宪基础，任命袁世凯参预编纂官制。讨论官制改革时，袁世凯力主实行责任内阁制，企图与首席军机大臣奕劻出组内阁，掌握中央政权，实行独裁统治，并借以限制君权，免遭光绪帝将来报复，后因多数官员抵制，未能得逞。会上，一些满族亲贵提出实行立宪必须加强中央集权，削夺督抚权力。对此，他因关系自身利害，大加反对。九月二十日（11月6日），清廷公布中央官制，强调“专责成”，袁世凯被迫于十月初三日（11月18日）上折辞去各项兼职，并交出四镇兵权给陆军部。 　　光绪三十三年三月二十日（1907年4月2日），清廷改革东三省官制，任命徐世昌为东三省总督兼管三省将军事务，唐绍仪为奉天巡抚，朱家宝署理吉林巡抚，段芝贵赏布政使衔、署理黑龙江巡抚。此四人均属袁党，是由袁世凯推荐给奕劻的。任命一公布，举朝哗然。三月二十五日（5月7日），御史赵启霖上折参劾段芝贵向奕劻送寿礼10万两，并向其子农工商部尚书载振献歌妓杨翠喜，词连袁世凯。慈禧太后大怒，立即撤销对段芝贵的任命，令醇亲王载沣和大学士孙家鼐查办。袁世凯极力包庇，查证毫无结果，奕劻父子安然无恙，赵启霖竟遭革职处分。参案一结束，袁世凯即与奕劻勾结发起反击，进行报复。他们认为赵启霖上参折系军机大臣瞿鸿禨和邮传部尚书岑春煊所指使，便将矛头指向瞿、岑，掀起“丁未政潮”。首先借机奏请授岑为两广总督，将其排斥出京。继之贿买御史恽毓鼎捏词参劾瞿鸿禨，使瞿于五月开缺。最后又诬蔑岑春煊为康有为、梁启超同党，阴谋要慈禧太后归政光绪帝，蒙蔽慈禧太后将岑开缺。 　　五月，清廷公布地方官制，谕令官员条陈预备立宪意见。六月十六日（7月25日），袁世凯以日法协约订立，上密折请求“赶紧认真预备立宪”，其实质是企图将铁良和凤山攻倒，夺取陆军部和业已交出的四镇兵权，成立既代君主负责又不对资政院负责的内阁，实行假立宪欺骗人民。3天之后，又奏请派遣大臣前往德国、日本考察宪法，简择王公近支赴英国、德国学习政治、兵备。七月，成立天津议事会和董事会，通令全省以天津为模范，办理地方自治。 　　袁世凯与奕劻狼狈为奸，结党营私，遭致御史的交章弹劾。慈禧太后疑虑丛生，于光绪三十三年七月二十七日（1907年9月4日）免去其直隶总督兼北洋大臣职务，调任外务部尚书、军机大臣。 　　是年九月，清廷不顾浙江、江苏绅民业已奏准招股修筑沪杭甬铁路的事实，颁发借款修路谕旨，把筑路权送给英国。两省人民痛路权丧失，立即掀起坚拒借款、铁路商办的热潮，争相集款自办。袁世凯以“外交首重大信，议约权在朝廷”①为理由，不准江、浙人民反对。十一月两省代表进京力争，他仍坚持借款筑路，遭到国内舆论的强烈谴责。 　　光绪三十四年，立宪派人士为了实现真正的君主立宪制度，不满意清政府宣布的“预备立宪”以九年为限，要求在二三年内召开国会。江苏、安徽、北京、直隶、吉林、山东以及八旗士民代表均呈递国会请愿书。袁世凯反对召开国会，阴阻都察院代奏。同时因衔恨于康有为、梁启超和马良密结亲贵排斥自己，挑唆慈禧太后将梁启超组织的立宪团体政闻社加以“煽乱”罪名，勒令解散，从而撕下了他积极倡导立宪的伪装。 　　光绪帝和慈禧太后相继病逝后，3岁的溥仪继承皇位，摄政王载沣监国，执掌政权。新朝优赏军机大臣，袁世凯加太子太保衔。载沣深切痛恨袁世凯在戊戌变法期间出卖其兄光绪帝，对其贪权置势亦极疑忌，极想把袁除掉。因遭到奕劻坚决反对和军机大臣张之洞劝阻，光绪三十四年十二月十一日（1909年1月2日），载沣借口袁患足疾，下令将其开缺，命回原籍休养。袁世凯携眷返河南，最后定居彰德（今安阳市）城北门外的洹上村。表面上过着隐逸生活，实际上时刻准备东山再起。 　　宣统三年（1911）武昌起义爆发后，革命党人连克武汉三镇，建立湖北军政府，推举原清军第二十一混成协统领黎元洪为都督。清廷举朝惶惶，命陆军大臣荫昌督率陆军两镇前往镇压。袁世凯见时机已到，立即活动布置。帝国主义也广造“非袁不能收拾”的舆论。内阁总理大臣奕劻、协理大臣那桐、徐世昌一向与袁沆瀣一气，此时同时提议起用袁世凯，向载沣施加压力。载沣起初不允，他们便以辞职不上朝议事相要挟，迫使载沣于八月二十三日（10月14日）任命袁世凯为湖广总督，督办剿抚事宜。袁嫌官微权轻，复奏足疾未愈，不能立即受命。 　　①《德宗景皇帝实录》卷488，第17页。