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秦朝的天下并没有像秦始皇所期望的那样维持“二世三世至于万世，传之无穷”，就在他死后的第二年(秦二世元年，公元前209年)，陈胜、吴广在大泽乡(今安徽宿州市东南)揭竿而起，势如燎原的农民大起义敲响了秦朝的丧钟。公元前206年，刘邦、项羽的军队先后进入咸阳，秦朝灭亡。项羽成为天下霸主，将秦朝国土分封给各路诸侯，刘邦被封为汉王，辖境在今汉中盆地和四川盆地。不久刘邦就起兵攻下关中，与项羽争夺天下。经过三年多的苦战，刘邦在公元前202年(汉五年)初发动垓〔gai该〕下(今安徽灵璧县东南)之战。西楚霸王项羽面临四面楚歌的绝境，突围至乌江(今安徽和县东北)自杀。刘邦在汜水北岸(今山东定陶县南)即皇帝位，国号汉(后世称为西汉)，定都洛阳，但不久即迁都关中。由于咸阳已成废墟，只能在今西安市西北一个叫长安的聚落一带另建新都。朝廷暂驻秦国故都栎阳(今陕西临潼县东北)，长安建成后才迁入。
刘邦虽然最终取得胜利，却面临着国内外的重重威胁，西汉初年的疆域与秦朝时相比大大缩小了：
北方的匈奴在冒顿单[moduchan 漠独蝉]于的统率下，往东并吞了东胡，向西占据了黄河以西地区，进而赶走了月氏和乌孙，使西域大部分国家不得不服从它的统治。向南不仅夺回了“河南地”(河套及其以南地区)，而且一度推进到今陕西、山西的北部。公元前200年，汉高祖刘邦亲率大军出击，结果在平城(今山西大同市东北)以东的白登山被冒顿围困了七天，派人向冒顿的妻子送了厚礼才趁机突围。汉朝缺乏对付匈奴的军事实力，只得采取“和亲”政策，将皇族女子或选来的民女冒充公主嫁给单于。但匈奴的侵扰并没有停止，它的一些部族驻地离汉朝的首都长安只有700里，轻骑兵一昼夜即可到达。
东南原闽中郡境内的越人君长在秦末恢复自立，并起兵助汉。汉高祖五年(公元前202年)，闽越首领无诸被立为闽越王，在今福建以闽江下游为中心建立了闽越国，都东冶(今福州市)。汉惠帝三年(公元前192年)，封勾践后人摇为东海王，以东瓯(今浙江温州市)为国都，所以又被称为东瓯王。这两个政权表面上服从汉朝，实际上并不受约束。汉朝廷面临内外敌对势力，无暇旁顾，只能容忍。
岭南原来担任秦朝龙川县(治所在今广东龙川县东)令的中原人赵佗，在秦末代理南海郡的尉(军事长官)。秦亡后，赵佗起兵并吞了南海、桂林、象郡，在公元前206年自立为南越王。大约在公元前181年前后，南越灭安阳王，又扩展到今越南北部和中部，直到北纬13°今巴江一带。汉高祖十一年(公元前196年)，派陆贾出使南越，封赵佗为南越王。赵佗虽然接受了汉朝的封号，不再自称皇帝，但依然保持着独立地位。在西南，随着秦朝的解体，已经在云贵高原设置的行政机构也撤到了四川盆地，西汉初期一直没有恢复。
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