从太原城出来，骆奉先路过仆固怀恩大营，依情依理也要去看视。家宴之上，仆固怀恩的老妈很不高兴，责备骆奉先说：“你与我儿结为兄弟，现在又和辛云京这么热乎，做人怎能两面三刀呢……过去的事就算了，从今以后我们母子兄弟如初。”酒酣耳热之际，仆固怀恩起舞娱客，骆奉先也大赠金帛以作回礼。有来有往，加上骆奉先又是皇宫红人，仆固怀恩想转天回赠大公公一份厚礼。
骆奉先心中小鼓一直打个不停，自称有急事，固辞要走。仆固怀恩说：“明天就是端午节，今晚在此休息，过了大节再走不迟。”苦苦相留留不住，仆固怀恩就派人把大太监的马藏了起来。其实，这本是一片好心，就好像现在为了留住好朋友多住几天，藏起对方车钥匙一样。
骆奉先惶急于心，半夜惊起，对手下说：“酒宴上老太太骂我两面派，现在仆固怀恩又藏起我的马不让走，不是要杀我吧。”越想越怕，骆奉先爬墙逃走。早晨起来，仆固怀恩到客馆，见大太监已经无影无踪，心中也暗暗叫苦，连忙派人带着一大包金银连同马匹一起“追赶”骆奉先，在半路上把东西还给这位公公。
虽如此，惊魂未定的骆奉先一回朝就上奏仆固怀恩要造反。知此讯后，仆固怀恩也上表请诛辛云京、骆奉先。唐代宗充当和事佬，手诏和解三人怨隙。仆固怀恩心甚不平，怏怏不快。愤懑之下，上书皇帝自叙功劳，怨恨之意，溢于言表。（此表肯定是其帐下文士之杰作，情深意切，文采不俗，特录其中一段于下）：
……臣实不欺天地，不负神明，夙夜三思，臣罪有六：往年同罗背叛，河曲骚然，经略数军，兵围不解。臣不顾老母，走投灵州，先帝嘉臣忠诚，遂遣征兵讨叛，使得河曲清泰，贼徒奔亡。是臣不忠于国，其罪一也。臣男玢尝被同罗虏将，盖亦制不由己，旋即弃逆归顺，却来投臣，臣斩之以令士众。且臣不爱骨肉之重，而徇忠义之诚，是臣不忠于国，其罪二也。臣有二女，俱聘远蕃，为国和亲，合从讨难，致使贼徒殄灭。寰宇清平。是臣不忠于国，其罪三也。臣及男瑒，不顾危亡，身先行阵，父子效命，志宁邦家。是臣不忠于国，其罪四也。陛下委臣副元帅之权，令臣指麾河北。其新附节度使，皆握强兵，臣之抚绥，悉安反侧，州县既定，赋税以时。是臣不忠于国，其罪五也。臣叶和回纥，戡定凶徒，天下削平，蕃夷归国，使其永为邻好。义著急难，万姓安宁，干戈止息，二圣山陵事毕，陛下忠孝两全。是臣不忠于国，其罪六也。臣既负六罪，诚合万诛，延颈辕门，以待斧。过此以往，更无他违。陛下若以此诛臣，何异伍子胥存吴，卒浮尸于江上，大夫种霸越，终赐剑于稽山。唯当吞恨九泉，衔冤千古，复何诉哉！复何诉哉！……
唐代宗广德元年（公元763年）十月，唐廷以回纥近塞、两将不和，便派黄门侍郎裴遵庆带着皇帝手谕到汾州谕旨。仆固怀恩心中冤曲日攒月深，抱着裴侍郎的双足号泣诉冤。裴遵庆向他传达了皇帝推心至诚之意，让仆固怀恩入朝面君，以解嫌猜，仆固怀恩当下允诺。
正打点行装准备上路，仆固怀恩副将范志诚劝说道：“您现在谗言交构，有功高不赏之惧，奈何入不测之地呢？李光弼以忧死，来以功诛，功不见容，两个人就是先例呵。”仆固怀恩越想越觉得有理，就以惧死为借口，不去长安面君。
裴遵庆回朝复命。不久，就传来仆固怀恩的儿子仆固瑒进攻太原辛云京的消息。辛云京也是百战良将，又早有准备，对阵下来，仆固瑒大败，回军途中，他就集军包围榆次。
唐代宗忧心仲仲，任颜真卿为刑部尚书，想派他去仆固怀恩处进行宣慰。颜真卿持重老臣，建议道：“仆固怀恩现在骑虎难下，进退两难，肯定不会进京来朝。他手下将士，也都是郭子仪从前的部曲，可以下诏派郭子仪替代他的军职，再喻以逆顺祸福，或许会来。”
郭子仪刚到河中，进攻榆次的仆固瑒就因为鞭打汉族将士引起众怒，被焦晖等偏将斩首，献于阙下。一时间仆固怀恩属下将卒迸散，听说郭子仪来，纷纷来投，归者数万。
仆固怀恩知道军变消息，忙跑去告知老母。老太太也很生气，怒叱道：“我一直告诫你别造反，国家待汝不薄。现在军变，祸将及我，奈何！”仆固怀恩惶急无对，再拜而出。老太太提刀追赶，大骂：“吾为国家杀此贼，取其心以谢军中！”仆固怀恩只带了三百名亲随，度河而逃，到灵武才敢歇口气，召集亡命散卒。
唐代宗念其旧功，不加罪，派人护送他母亲至京师，供养极厚，又把他最小的女儿收留，养育于皇宫之中。不久，老太太“以寿终”，并没有因儿子叛逆被国家杀戮。朝廷为了安抚仆固怀恩，只是下诏罢免其军职，仍拜太保兼中书令、大宁郡王。
仆固怀恩铁勒本性，刚烈不回，反正是破罐破摔，索性他就又诱结吐蕃，与回纥等诸蕃兵马二十多万入塞，攻陷丰州，进掠泾、汾一带，为害不浅。一群乌合贼军横渡泾水时，仆固怀恩被其手下旧将白孝德率兵打得落荒而逃；攻奉天，老上司郭子仪又把他击退遁走。虽如此，吐蕃、回纥联军兵盛，四面进击，直趋凤翔，京师震骇。估计是忧愤成疾，仆固怀恩拥军至鸣沙时突然暴病，几天后就病死，其属下以铁勒旧俗把他火葬。
仆固怀恩一死，首脑顿失，其属下汉军相互攻杀，回纥和吐蕃也各怀鬼胎，关键时刻，郭子仪单骑说降回纥，反击吐蕃，唐朝又逃过一次大劫难（详情见郭子仪事迹）。
可嗟可叹者，仆固怀恩一门，自安禄山之乱起，死于王事者四十六人；及其拒命朝廷，也搅扰了足足三年。唐代宗数次下诏，一直未有直接斥责仆固怀恩“反叛”的罪名。即使收到了仆固怀恩死讯，唐代宗仍旧恻然说：“怀恩不反，为左右所误耳。”深究仆固怀恩起事初衷，也是无奈何之举，尤其是大太监骆奉先、鱼朝恩事事相激，加之又与大将辛云京不睦构隙，终使自己一生忠义事业，皆化为流水乌有，《叛臣传》中，仆固怀恩名领首位，也真有些冤枉。