４月２０日，第１１军下达作战预先号令，并进行了兵力部署：令第３师团（为加强该师团进攻能力，配属１个步兵联队、２个野战重炮兵联队、１个工兵联队、１个山炮兵大队、１个迫击炮大队、１个机枪大队、１个战车大队和２个装甲车中队）于４月末集结于孟畈店地区，５月初发起进攻，突破中国军队防线后向随县以北高城镇、唐县镇（今唐镇）攻击前进，以牵制中国军队主力于枣阳东南方向，另以一部兵力向枣阳东北新集一带迂回。必要时以一部兵力由信阳向桐柏方向进击，以切断中国军队的退路。令第１３师团和第１６师团分别集结于钟祥县城及城东北黄家集附近，进攻开始后，两师团突破当面守军防线，并列向枣阳以南吴家店和枣阳以西双沟前进，切断枣阳与襄阳的联系。令骑兵第４旅团（为加强该旅团独立作战能力，配属１个骑兵联队和１个骑兵大队）集结于钟祥东南郑家集和天门以西的多宝湾地区，进攻开始后，俟第１６师团进至樊城东南方集、大庙山一带时，迅速超越该师团，攻击双沟，并向新野、唐河迂回，以形成对枣阳地区的双重包围，遮断中国军队向南阳的退路。当第３师团进至唐县镇附近时，第１３、第１６师团从白河以东向右迂回，进攻枣阳附近。作战目的达成后，第３师团确保枣阳地区，掩护其他部队返回原驻地。其他部队撤回后，第３师团留一部兵力占领随县，主力返回原驻地。此外，还令第３飞行团（２个侦察机中队，１个战斗机战队，２个轻轰炸机战队）协同地面部队作战。这一计划的中心思想是以第３师团在右、骑兵第４旅团在左，以迂回行动对枣阳地区实施包围，尔后以第１３、第１６师团北进，以围歼中国军队的第３１集团军。 　　４月２６日，冈村宁次命令第３师团于５月１日开始进攻，其他师团于５月２日前作好攻击前的准备。 　　１９３９年４月，第五战区根据军事委员会发动“４月攻势”的命令，正向随县以南安陆、应城、天门及平汉路南段的信阳、广水、花园等地发动攻势时，侦知日军调动频繁，在应山、安陆附近集结较大兵力，有向战区腹地发动进攻的迹象，乃于４月２５日下令停止“４月攻势”，调整部署，作抗击日军进攻的准备，并将敌军集结情况向军事委员会作了报告，同时制订出新的作战计划。作战方针是：“战区决以长久保持桐柏、大洪两山地带，以攻为守，予敌以打击。”兵力部署的基本精神是：以一部兵力防守襄河，以主力配置于襄（阳）花（园）公路方面，伺机反攻；另以一部兵力配合游击部队攻扰平汉路。同时，请求军事委员会令第一战区的第２集团军（孙连仲部）南移桐柏、唐河，以巩固两战区的结合部，并保障第五战区侧背的安全。 　　４月２８日，军委会分别致电第五战区司令长官李宗仁和第一战区司令长官卫立煌，指出敌人向第五战区增加两个师团，“无论其为防为攻，我军应仍按预定计划进行。正面各部队更应利用气候、地形与民众等有利条件，分路出击，只要应用无孔不入之要领，继续不断予以打击，以粉碎其进攻之企图。”军事委员会要求第一、第五两战区确切协同，保持桐柏、大洪两山。〔２〕 　　军事委员会批准了李宗仁的作战计划，并同意将第２集团军南调。４月３０日，李宗仁遂向第五战区各部队发出作战命令。其主要内容为：〔３〕 　　（一） 不下三师团之敌，将以主力由淅河及其以北地区向西，有力之一部由钟祥附近北向，夹击我在襄河东岸之主力兵团。 　　襄河之敌，似仍属以骑兵为基干之部队，沿河防守。 　　我一、九、三各战区继续攻势顺利进展中，一战区并以孙集团主力在桐柏一带策应本战区之作战。 　　（二） 战区决以主力行攻势防御，粉碎敌之企图，长久保持襄河东岸地区；一部渡河攻击，竭力牵制敌之兵力，俾我主力之作战容易。 　　我廖集团约两师，并指挥沈、黄两部（游击纵队），主力向花园、广水间；一部向信阳西进，策应我主力之作战。 　　（三） 江防军除以２６军主力推进沙洋、十里铺、沙市间地区外，其他部署及任务仍旧。 　　河防部队应各派有力部队渡河攻击，在襄河东岸获得据点后，应竭力扩张战果，向血口、沙港方面侧击。王、金两部应全部渡河，向应城、瓦庙集间攻击，并截断京钟路，以牵制敌主力之攻击。 　　（四） 右集团军应竭力增强襄河东岸部队，以纵深配备，阻止敌之北上，掩护我左翼兵团之右翼。 　　河防部队除竭力防止敌由钟祥附近渡河外，应令其右翼军以有力之部队渡河攻击，向钟祥南方地区侧击，牵制敌之北进。 　　（五） 左集团军以一部守备现在之线，竭力阻止敌之西进，主力控置左翼，相机向敌侧背之广水、应山、马坪间攻击；同时其右翼军亦应向平林市、马坪间攻击，与廖集团西进部队呼应夹击之。 　　不得已时，可引敌深入，于唐县镇、环潭镇东方地区击破敌之主力，以挫折其企图。 　　与桐柏方面友军，应径取联络，并以一部对该方面自行掩护其侧背。 　　（六） …… 　　（七） ２２集团军为战区第二线兵团，以４１军在唐白河及襄河两岸坚固工事，扼要防守，并准备策应右集团之作战。 　　４５集团军集结指定地点，暂归李兼总司令品仙之区处，准备对洛阳店、平坝或黄家集、洋梓方面使用。 　　（八） 炮兵除已明令配属各军者外，其炮１６团及２０团之各１营，仍由董指挥官统一指挥，直属本部。但在双沟之炮１６团１营，应就近受１２５师长之区处。 　　（九） 长官部仍在原地（枣阳）。 　　以上命令的中心思想是以主力左、右两集团军配置于大洪山、桐柏山之间襄河以东地区，先以守势阻止敌人，相机转入反攻，以求长期保持襄河东岸地区；战区两翼部队（廖集团和江防军）则应主动向敌之侧背出击，牵制敌人，策应主力作战，粉碎敌之进攻。命令发出后各部队正在调整部署、进行准备，第２集团军尚在兼程南下途中，但日军于５月１日便开始了进攻。