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抗日战争爆发不久，军事委员会即以大本营的名义下达了建立第四战区的命令，以军政部部长何应钦兼任战区司令长官，负责闽、粤及南宁、梧州等沿海地区的防守任务，并保护海、陆军的补给线路。但由于广州地近香港，军事委员会主要决策者们认为：日军如进攻广州，将损害英国的利益，可能引起英国的干涉，由此判断日本不会贸然进攻广州，因而虽然作战计划中提到日本有进攻广州的可能，但始终未把广州作为重点防御地区，直到广州作战开始前，第四战区的机构尚没有建立，仅以第12集团军总司令余汉谋任战区副司令长官，负责广州方面的防务。此外，又从第四战区范围内的广西抽调大批兵力至华中作战，致使华南方面兵力极为单薄。武汉会战前期，又从广东抽调4个师加强武汉的防守，所以广州防备松懈，作战开始时主要兵力只有第12集团军的第62军(张达)、第63军(张瑞贵)、第65军(李振球)，以及2个独立旅和虎门要塞部队，总计约8个师的兵力。当时的部署是：第153师守备宝安至虎门要塞一带，第151师驻惠阳，第157师主力在潮汕地区(另一部驻大亚湾附近)，第156师驻增城，第154师驻从化，第158师驻广州东郊，第152师之第454旅驻海南岛，第456旅驻广州市，独立第20旅驻广九路沿线之石龙附近，独立第9旅驻莲花山(海丰以北)附近。整个部署上兵力分散，而且戒备松弛。
1938年9月7日，广东省省长吴铁城向蒋介石报告：得到情报，日军在进攻武汉期间“拟同时进犯华南。其登陆地点似将在大鹏湾，现敌已派前驻瑞士公使矢田到香港筹备南侵计划……”10月8日，吴铁城又以急电报告蒋介石：“据香港英军情报机关消息，敌拟派四师团一混成旅团大举南犯，或在真日(11日)前后发动。”〔2〕但蒋介石对此情报不以为然，认为是“谣言”，是日本的“反宣传”，认为广州地区不会发生大的战事。因而不仅未作任何加强广州方面的防务准备，而且向余汉谋要兵增援武汉。10月10日，蒋介石致余汉谋的手令说：“无论如何，须加抽一师兵力向武汉增援。如能增此一师，即可确保武汉。否则武汉将失，粤亦不能幸保。只要武汉能守，则粤必无虑。切盼吾兄不顾一切，勉抽精兵一师，以保全大局。”余汉谋接令后尚未派军北上，日军已发动了进攻广州的作战。
三、 作 战 经 过
1938年10月4日，日军第21军下达了进攻广州的第一阶段作战的命令。主要内容为：第9旅团(配属工兵1个联队、山炮兵1个大队、坦克1个中队)从大亚湾东北角的盐灶背地区登陆，迅速北进攻占平山(惠东)、平潭，尔后进占东江南岸的横沥镇渡口，从东迂回策应第18、第104师团进攻惠州及渡过东江。第18师团(配属山炮兵1个联队、迫击炮1个大队、机关枪2个大队、装甲车2个中队)从大亚湾西北角岩前港、澳头港一带登陆，迅速北进攻占淡水，前出至惠州附近东江一线地区，准备渡江。第104师团(配属第18师团的步兵1个联队、山炮兵1个联队、攻城重炮兵1个大队、野炮兵1个大队、迫击炮1个中队及机关枪1个大队)从大亚湾东岸玻璃厂地区登陆，迅速沿平海至惠州公路占领稔山，尔后向平潭集结，随时准备策应第9旅团及第18师团的作战；另外派一部兵力至吉隆附近对东南海岸警戒。
10月9日下午，日军在第5舰队护航下从马公岛出发，于11日晚到达大亚湾口。当时守备大亚湾滩头阵地的中国军队仅有1个营，且对日军的行动毫未觉察。12日凌晨2时许，日舰船全部驶入大亚湾，进至计划登陆的地区附近，既未遭到炮击，亦未发现障碍。天亮之前，各部在30余架飞机掩护下开始强行登陆。守军一触即溃。日军在击退了淡水附近的守军后，于当日夜占领了淡水及其东、西一带。
日本首相兼外相近卫文于日军登陆的当天(12日)照会各国大使，宣布日本在华南战事开始，要求各国避免一切援华行动。
余汉谋得知日军登陆后，急命第151师以一部固守平山、淡水、龙岗，在正面抵抗，其余各部在附近山地据险固守，即使日军突破正面防线，亦应截击日军侧背；另令独立第20旅附独立第2团用火车运往樟木头(地名)；第157师将潮汕、海丰及陆丰防务交保安第3旅及157师补充团接替后，赶赴横沥策应惠阳方面的作战。
13、14日，日军从淡水继续向北推进，14日晚进至惠阳附近。余汉谋急令第151师在平山一带的部队坚强抵抗；同时令第63军军长张瑞贵指挥第153师主力及独立第20旅占领横岗、双美髻一带阵地，拒止日军，掩护广九路；令第153师1个旅固守宝安至虎门的海岸。14日夜，日军第18师团的第23旅团冒雨攻击惠阳城。守军第151师(欠第434旅)依托城防工事顽强抵抗，激战竟夜。但日军依赖火力优势，终于在15日拂晓时突入城内。守军撤至柏塘附近继续抵抗。日军于7时许又攻占了惠州，并随之渡过了东江。
15日晨，余汉谋尚未得知惠阳、惠州失守，于9时下达了调整部署的命令：(1) 第157师主力向杨村集结待命；(2) 第153师以1个团归虎门要塞司令指挥，另以1个团固守宝安至新桥沿海要点，师主力集结樟木头，支援惠阳第151师之作战，并掩护广九路；(3) 独立第20旅附独立第2团集结于永汉、证果墟(增城东北)待命；(4) 第156师以1个团推进于罗浮山附近山地，准备袭击敌人，其余位置于增城、塘美地区，第154师位置于石桥附近待命；(5) 第158师位置于塘美车站、石牌车站之线；(6) 独立第9旅除以步兵1个团、炮兵1个营配置于莲花山附近外，其余集结于龙眼洞附近待命；(7) 第456旅固守广州。
当得知惠阳、惠州失守的情况后，余汉谋决心以已集中的兵力，利用广州、增城既设阵地与日军决战，立即又下达补充命令：(1) 第63军张军长指挥第151师及第153师各1个旅占领石龙至九子潭一带阵地；(2) 罗浮山第156师1个团固守山区，迟滞敌之前进；(3) 第156师(欠1个团)及第158师立即进入广、增间阵地；(4) 第154师、第157师(欠补充团)、独立第20旅附独立第2团、独立第9旅仍遵前令，迅速向指定地区集结待命。
10月16日傍晚，日军第18师团的第23旅团攻占了博罗，并继续前进，广州形势严峻。军事委员会得知广州地区情况后，急从武汉抽调在九江以南的第64军、第66军从南浔路运回支援广州。
10月18日下午，日军第18师团的快速先遣队(由骑兵、步兵各1个大队，并装甲车2个中队组成)进至增城东南的福田，19日上午击退守军第156师一部，渡过增江占领了增城。余汉谋急调第154、第157师及独立第20旅前往增援并实施反击，但第157师以运输工具不足为由，未能及时到达，而独立第20旅团又以受到日军牵制为由，没有转进，因而效果甚微。随后，第156师阵地被第18师团主力突破。
10月20日，第18师团在增城以西击退第154师后，沿增广公路两侧向广州急进。第104师团在第18师团之后亦攻占了广九路上的石龙。余汉谋率其司令部于当夜撤至清远，仅留警税团及少数宪警守备广州。日军第18师团于21日下午不战而占领广州。
日军后续部队第5师团主力在20日已全部到达大亚湾。日第21军因第一阶段的作战出乎意料的顺利，司令官古庄干郎遂决定令原计划在10月27日在珠江口登陆的第5师团提前于22日登陆。21日夜，第5师团由第5舰队护航，从大亚湾出发，绕过香港，于22日晨进至珠江口内，在飞机、舰炮炽烈火力掩护下，于下午登上西岸大角岛，很快攻占薄州炮台，但遭到大角炮台守军1个营的坚强抵抗。激战一昼夜，至23日7时，因守军伤亡殆尽，大角岛失守。当日下午，日军又横渡珠江，与日海军第2联合特别陆战队协同，向东岸虎门炮台进攻。守军因连续两天被日军飞机、舰炮轰击，于当晚撤走，虎门要塞完全为日军占领。此时，日军第9旅团及第104师团已先后占领了平陵、从化等地。至29日，第5师团又占领了广州以南各地，日军已完全控制了广州及其附近地区。第21军遂转为守势：第104师团位于广州东北的从化、北面的源潭墟地区；第18师团位于广州以东的增城、东南的石龙地区；第5师团位于广州西南的佛山、西北的三水地区。中国第12集团军各部退至北江西岸及银盏凹亘忠信墟之线进行休整。此时蒋介石派来增援的第64军、第66军尚未到达。
四、 广州失守的原因
广州失守的根本原因，是蒋介石及军事委员会在战略上的判断失误，致防守力量薄弱而又分散。但第12集团军各部互不协同及抗击不力，也是广州迅速陷落的重要原因之一。余汉谋所部的装备较好，步兵轻兵器及弹药充足，且有相当数量的炮兵及一部分装甲车和飞机协同作战，有大量机动车辆及内河舟楫。但这些部队除第156师一部坚守惠州12小时、第156师及第154师在博罗以西和增城以西作了较短时间的抗击和反击、虎门要塞守备部队1个营固守大角山炮台近20小时外，其余部队并未进行坚强有力的抗击。部队撤退时的损失却又相当严重。据日军统计，日军共缴获步枪2371枝、重机枪214挺、火炮134门、要塞炮53门、坦克及装甲车21辆、汽车151辆。旅长钟芳峻愤于上级的指挥错乱、友军的不相协调而致连连失败，自杀以殉。他是广州作战中死亡的最高将领。
对第12集团军的轻弃广州，中外各界人士反应强烈。国民政府驻美大使胡适于10月23日致电蒋介石说：“广州不战而陷，国外感想甚恶。”广州的失陷，不仅使日军尔后的南进作战建立了一个前进基地，而且使中国失去了一条重要的国际物资输入线，给持久抗战造成一定的困难。
注释：
〔1〕〔日〕臼井胜美、稻叶正夫编《现代史资料(9)中日战争》。日本东京美铃书屋1964年版，(二) 第269页。
〔2〕转引自《抗日战争的正面战场》。河南人民出版社，第155—156页。
〔3〕中国第二历史档案馆编《抗日战争正面战场》。江苏古籍出版社1987年版，(上)第760页。
〔4〕转引自张蓬舟《近五十年中国与日本》，四川人民出版社1987年版，第3卷第180页。
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