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(一) 双方的企图及部署
1938年7月下旬，日军“华中派遣军”的主力第11军以一部兵力攻占九江后南据沙河，西攻瑞昌，掩护该军主力在九江附近集中，于8月下旬展开总攻击。其企图仍是以主力沿江直扑武汉，以有力一部分路沿南浔铁路、星德公路、瑞武公路进攻，扩张战果，保护主力翼侧，保障其机动自由，相机攻占南昌。其部署为：波田支队在海军配合下沿江进攻，第9师团沿瑞阳公路进攻，第101师团沿九星公路进攻，第106师团沿南浔铁路指向德安，第27师团沿瑞武公路直趋武宁。第27师团原属“华北方面军”，驻天津，系由“中国驻屯旅团”扩编而成，进攻武汉时编入第11军序列，9月10日航运至瑞昌集结。
第九战区在九江陷落后调整部署：以张发奎任总司令的第2兵团担任沿江正面的防守。赣北方面的作战统一由第1兵团总司令薛岳指挥，以主力固守当面阵地，一部加强鄱阳湖防，控制机动部队于德安西方地区，待机出击敌之侧背。其基本精神是“北守西攻”，即在南浔铁路线上背南面北，采取固守，以牵制日军，保卫南昌；对沿瑞武(武宁)路，瑞通(通山)路西进的日军，背东面西，采取攻势，协同沿江方面的作战，并相机歼灭敌人。
第1兵团作战计划的主要内容为：
第一方针
1． 以必要兵力使用于永修、南昌、进贤方面，担任鄱阳湖以西、以南之作战；以主力使用于德安以北、以东地区，担任渚溪、星子间湖防及南浔路作战。
2． 南浔路方面持久抵抗，保持重点于左翼，相机以机动部队由铁路以西出击，求敌侧背而击灭之。
3． 鄱阳湖方面采机动防御，以一部占领湖岸要点阻敌登陆，控制主力乘敌登陆未毕，迅速攻击歼灭之。
第二部署
1． 德星公路方面：
第25军(第52、第190师)占领渚溪、东孤岭、星子、汉阳峰之线阵地；
第68军(第159、第160师)控制于隘口附近，支援第25军之作战，并构筑隘口附近预备阵地。
2． 南浔路正面：
第70军(第19师)占领牛头山、邓家河之线阵地；
第8军(第3、第15师)占领邓家河(不含)、十里山、钻林山之线阵地；
第64军(第155、第187、预9师)控制于中岩、全部山之间地区，并构筑该线预备阵地；
第4军(第59、第90师)构筑车轮北端山、鸡公岭、皇天垴之线预备阵地，并以一部任鸡公岭警戒。
3． 永修方面：
第29军(第40、第79师)任涂家埠、吴城镇及小河渡、老虎山之线湖防，并控制一部于永修。
4． 南昌方面：
第18军(第11、第60师)任南昌、莲塘及牛行、乐化预备阵地之构筑。
5． 东乡、进贤方面：
第32军(第139、第141、第142师)任东乡、进贤及梁家渡、武溪市、樵市诸要点之守备。
6． 兵团预备队：
第74军(第51、第58师)控制于德安。
7． 左翼友军(第2兵团、第30集团军)方面：
第78军(新编第15、第16师)占领车轮中间山、陈家垅之线阵地；
第72军(新编第13、第14师)控制于青龙坂、岷山脚下。
(二) 德星公路方面的战斗
日军第101师团的第101旅团于8月21日占领星子后继续沿德星公路向隘口进攻。22日，其右翼一部攻占玉筋山。23日，以野炮20余门及飞机、军舰连续轰击第52师东孤岭、鼓子寨之线的主阵地。24日晨，汽艇十余只载兵数百人在牛屎墩登陆，攻击第52师阵地的右侧背。守军坚决阻止。25日夜，第52师师长冷欣率队反击，将该处日军包围歼灭。石田道一少佐以下官兵200余人被击毙。26日夜，第52师因连日激战，伤亡过大，南调华龙山整理，遗防交由第66军的第160师接替，另以第159师占领隘口的预备阵地。此时日军又增加了1个步兵联队和1个炮兵联队，连日向第160师阵地攻击，被该师击退。31日，日军数百人乘汽艇十余只在王爷庙登陆，被第25军击退。
9月1日，日军在飞机、炮兵支援下攻击第160师的桃花尖阵地。守军与阵地共存亡，团长梁佐勋以下3个连官兵全部牺牲，阵地被日军占领。日军又以一部兵力向鼓子寨袭扰，企图威胁守军左侧背。第9集团军总司令吴奇伟趁其立足未稳转移攻势，令第52师接防东孤岭，第160师集中主力向日军左侧背攻击。20日拂晓前，日军一部由杨王庙登陆，被守军击退。拂晓后，日军突破东孤岭阵地的一部，致使交接防延至3日8时才完毕。同日，日军400余人猛攻西港口阵地，被第160师击退。
9月2日夜，南浔路正面守军因受左翼友军的影响，向乌石门东西之线撤退，第159师由隘口西进占领牛郎寨、龙南山之线阵地，掩护左侧。5日，日军在空军、炮兵支援下猛攻东孤岭。该地失陷。守军组织反击，迄17时始夺回该阵地的南半部，伤亡甚重，致原定对鼓子岭方面的进攻计划无力实施。薛岳指示：应极力维持现态势，万不得已时应固守南狮岭、隘口、金轮峰之线预备阵地。
6日、7日，双方在东孤岭、西港口、鼓子寨一带以及龙南山方面激战，反复争夺，互有胜败。迄8日3时，守军第25军退守西孤岭，第66军仍保持烂泥塘阵地，第9集团军总部乃派第187师主力分别增援该两军，使固守现阵地。
9日、10日，日军续向西孤岭、西港口攻击，并以汽艇载兵在杨王庙、王爷庙等地登陆，均被守军击退。10日晚，第79师及第91师的1个旅到达隘口，归军团长叶肇指挥。
11日、12日，日第101旅团主力续向西孤岭一带阵地攻击，另部千余兵力向袁家坂阵地攻击。守军阵地一度呈现动摇，军长王敬久到西孤岭督战，将日军击退。稍后，日军再次增兵猛攻，西孤岭失守。
13日，叶肇鉴于马回岭方向日军迭向第159师龙南山阵地猛攻，左侧背受到威胁，且各军伤亡过众，在原阵地难以支持，遂于8时命令第25军退守刘家山、流星山、何家垅(不含)、金轮峰(不含)之间阵地，第66军的第160师守备金轮峰、炭山岩之线阵地，余作为机动部队控制在钱家坂附近。第91师的1个旅置于柏树垅、黄塘铺，归第29军团指挥。此时日军在守军连续阻击、反击下，伤亡惨重，其步兵第101联队长饭国五郎大佐被击毙，师团长伊东政喜中将也被炮弹炸伤，部队由第101旅团长佐藤正三郎指挥，已无力组织进攻。冈村宁次被迫下令停止进攻，双方转入对峙。日军休整至10月5日以后再以主力与瑞武公路日军第106师团会合，向德安左侧背迂回。薛岳乃令第9集团军调整部署，缩小正面，退据郑家埠、象山、青石桥、骆驼山、永丰桥之线阵地，抽出第66军至宝山西南地区为机动部队，留第79师占领垅树岭、乌石岭之线阵地，掩护调整部署。10月6日至11日，日军多次向第79师阵地进攻，均未得逞。11日夜，第79师撤至七宝山集结。这时，守军主力已在新阵地占领完毕。
(三) 南浔路正面的战斗
日军第106师团被阻止于沙河铺附近以后进行休整补充，与守军形成对峙，双方仅有零星战斗。
当日军攻占瑞昌、第9师团由瑞昌向西南推进时，第106师团为配合第9师团作战，又开始发起进攻。
8月27日零时起，日军第106师团在航空兵及炮兵支援、掩护下，分别向守军第70军、第64军及第4军(第8军于13日后调整理，第4军接防)正面之雪里坡、长岭、十里山阵地发动攻击，但均被守军顽强击退。28日，日军再次向守军阵地进攻，战斗甚为激烈，不少阵地多次反复争夺。至9月2日，左翼第30集团军第72军陈家垅阵地被第9师团占领，第4军左侧背深受威胁，而当面第106师团亦有一部沿公路渗透至马回岭附近。因而薛岳下令留一部兵力逐次抵抗，主力主动撤出战斗，转移至德安以北乌石门东西之线占领阵地，继续迟滞日军。其撤退的部署是：（1） 第64军位于德安南九仙岭，第70军位于德安西王家山，为机动部队；（２） 第159师防守牛郎寨、龙南山之线阵地；（３） 第4军附第30集团军的一部先击破陈家山、大洼山东岭之敌，向小溪岭、纪家山、白云山、那山之线转进；（４） 第74军在黄老门附近击攘陈家山方面之敌，使第29军团的转移安全，然后撤至德安以北既设阵地防守。
9月3日晚，各部队均转移到预定阵地。4日，日军第106师团占领了马回岭。
4日，军事委员会从情报中得知日军在马回岭赶筑工事，判断日军不是对德安方向采取守势，就是待援军到后再转取攻势，于是电令第1兵团在南浔路正面加强袭击兵力，不断予敌军以打击，俾策应瑞昌以西及隘口以东守军作战，并使日军不致抽用兵力攻击守军。
李汉魂即遵军事委员会意图，组成3个支队，自9月6日至17日，分别向大塘角、马回岭、西岭等地日军不断攻击，消灭部分日军，但守军也有损失。军事委员会又指示：此种袭扰部队不必攻坚，应乘虚袭敌侧背，以达杀伤、侦察、扰乱之目的。此后，南浔路正面第106师团仅以火力向守军阵地轰击，9月下旬以来只有局部战斗，又形成对峙。
(四) 瑞武公路方面的战斗
日军第27师团在瑞昌集结完毕后，冈村宁次为策应其第9师团的作战及夺取箬溪、武宁，以割断修水北岸上下游守军之联系，令第27师团由第九战区第1、第2兵团结合部向箬溪方向进攻。9月16日拂晓，第27师团在第3飞行团支援下，从瑞昌西南的公坑附近沿瑞(昌)武(宁)公路两侧地区向新13师、第18军的大岭山及黄丝洞山阵地进攻。激战至9时许，大岭山阵地被突破，守军退守长岭、牛角泉阵地。日军继续猛攻，相持至夜，第18军因伤亡较重，退守白石岩、茶园岭、斗笠山一线阵地。
18日，日军在攻占石马山警戒阵地后继续向白石岩、斗笠山主阵地攻击。当日，第18军等奉令改归第31集团军总司令汤恩伯指挥。18日起，第18军(附第110师及第141师)实施运动防御，逐次抵抗，逐次后撤。23日晚，退至白水街、麒麟峰、昆仑山、梅山、覆盆山、望月岩及马鞍山之线防守。
由于第18军的坚强抗击，日军第27师团进展缓慢，苦战8个日夜，伤亡甚大，而仅仅推进20公里。为加强其进攻力量，冈村宁次将第101师团留在九江的第102旅团(步兵第103联队，骑兵1个小队，野炮兵2个中队)配属给第27师团。24日，第九战区将新到的第16师配属给第18军，令第110师归还第13军建制，将第11师后调修水整补。此时瑞昌陷落。军事委员会根据当日决定的《保卫武汉作战计划》，电令薛岳亲自指挥第30集团军、第18军、第8军、第139师、第141师、第142师、第91师及预备第6师等阻击沿瑞武公路两侧进攻的日军。薛岳为阻遏日军的攻势，采取了攻势防御，除令第18军坚守正面阵地、令第30集团军的新13、新14师坚守沿瑞武路各要点外，又令第91师、第142师、第60师及预备第6师从德安方面分别经白水街、昆仑山，在瑞武路东侧向日军侧后方的长冈坪、马塞山及小坳地区进攻，并令第141师及第16师在瑞武路西侧向小坳地区进攻。
25日以后，日军第27师团向守军的麒麟峰、覆盆山、马鞍山主阵地猛攻。守军奋勇阻击及反击，麒麟峰、覆盆山等处阵地的争夺战异常激烈，失而复得者数次。日军伤亡惨重。仅25日夜麒麟峰一地，日军即遗尸300余具，其汪田大尉等4人被俘。激战至28日，日军仍被阻于主阵地一线，陷于困境
奉命配属第27师团的第101师团的第102旅团于25日从九江出发，28日晚到达白水街以北地区，加入第27师团左翼，向白水街、麒麟峰、昆仑山阵地进攻。与此同时，受命反击的第91师及第142师也已进至日军后方的长冈坪和马塞山附近，向该地日军发起进攻。
29日、30日，日军集中全力向第8军阵地进攻，虽然攻占了覆盆山，但仍然无法突破守军防线。而其新投入战斗的第102旅团却遭到第60师的有力反击，伤亡很大，第103联队长谷川幸造大佐也被击毙。
日军第27师团在进攻受阻而后方又遭守军反击部队攻击的情况下，于10月1日改变主攻方向，以一部兵力与第8军保持接触，而以主力右旋，进攻大桥河，企图从右翼向守军左翼侧背迂回，当日占领了大桥河。此时，受命反击的第142师亦攻占了马塞山附近的李家山。
由于第8军在覆盆山一带与日军血战，此时第1兵团将有力的部队转用于瑞武路方面，所以南浔路与瑞武路之间守军的兵力薄弱，出现空隙。这一情况被日军从空中侦察得悉。冈村宁次遂命停止于马回岭地区的第106师团向西推进，企图由此空隙渗入，策应第27师团之作战，切断南浔路与瑞武路守军间的联系，为攻取德安创造有利条件。10月2日，第106师团已进至万家岭地区。为集中兵力围歼深入至万家岭山区的日军，并防止其第27师团迂回至第8军阵地之后，薛岳令担任反击的第142师等部队向东转移，同时令第8军退守棺材山、张林公一带组织防御，继续抗击日军。
日军第27师团于10月5日占领箬溪，尔后即派步兵第3联队及1个山炮大队为先遣队，沿公路向龙港、星潭铺前进，主力则在箬溪、大桥河地区休整，并做进攻咸宁的准备。
(五) 万家岭大捷
日军第106师团因伤亡过大，被阻于南浔路马回岭地区后进行休整，补充了2700余名新兵。冈村宁次为了加强该师团的战斗力，将“华中派遣军”从杭州地区调来，将第11军的第22师团的山炮兵第52联队配属给第106师团。当日军第27师团在瑞武路受阻、进展极为困难之际，冈村宁次令第106师团向南浔路、瑞武路之间的万家岭山区进攻，以策应第27师团的作战。
第九战区第1兵团防守南浔路的部队在阻遏了日军第106师团的进攻后，因南浔路正面沉寂，亦抓紧时机休整补充，并减少第一线防守部队，增加第二线控制部队，以利于以后的作战。
9月25日，第106师团留置其第111旅团一部于南浔路，主力由马回岭向万家岭方向进发，防守这一地区的为第1兵团的第4军等部。27日，日军先头部队进至闵家铺附近。28日，向竹桂坊、面前山一带推进时，第90师加以阻击，歼其一部。
军事委员会认为日第106师团乘虚突进，威胁甚大，令第1兵团集中兵力将其歼灭。薛岳为将突入的第106师团围歼于万家岭地区，决心从德星路、南浔路、瑞武路3个方面抽调第66军、第74军、第187师、第139师的1个旅、第91师、新编第13师、新编第15师的1个旅、第142师、第60师、预备第6师、第19师与第4军共同包围击歼之。
9月30日，第106师团先头部队已进至万家岭、肉身观一带，向第4军阵地发动猛攻。守军依托既设阵地坚强抗击。当日下午，第74军第58师的1个团增援到达，投入战斗，至当晚，将突进至阵地前沿的数百名日兵消灭。
10月1日至3日间，第4军附第58师向已占领万家岭、哔叽街一带的日军连续攻击；日军后方部队逐次到达，实施反击，并以飞机狂轰乱炸。双方死伤均重。迄4日，双方在小金山、万家岭、张古山、箭炉苏一带反复争夺。日军第106师团主力全部进至万家岭地区时，薛岳从三方面抽调的部队也已从四方向万家岭地区靠拢，基本上形成了包围态势。由于瑞武路方面日军第27师团已占领罗盘山，当天正向箬溪东进中，薛岳令瑞武路方面转来的李汉魂所率部队向柘林以北地区转移，阻击从罗盘山东进的第27师团，不使其与第106师团会合。5日，李汉魂作部署，令第91师、新编第13师及预备第6师为第一线阻击部队，防守右起杨家，亘城门山、洼山、蒋家坳、排楼下、螺墩，左至河浒之线阵地；令第142师(欠第725团)及第60师为预备队，控置于彭岗、上卢地区；令第725团防守箬溪以东之路马岭、龙腹渡一线警戒阵地，并掩护左侧背；令第187及第19师各1个旅及第139师1个团等为第二线防守部队，在墨赤山、乌龟山、田家、柘林之线构筑预备阵地。
10月5、6两日，日军第106师团在其海军第2联合航空队和陆军第3飞行团轮番、连续轰炸的掩护下，集中全力向长岭、背溪街、张古山、狮子岩等处阵地猛攻，但在守军第74军等部顽强抗击和不断反击下，日军仅攻占了张家山和长岭北端高地，其他均被击退。薛岳认为歼灭当面日军的时机已经成熟，因此在6日13时决心围歼突入万家岭之敌。其部署为：令吴奇伟指挥第66军、第4军、第74军向右堡山、万家岭、箭炉苏、长岭、雷鸣鼓刘一带之敌包围攻击，以李汉魂率所部固守现阵地，拒止敌人，并于7日14时起向敌佯攻，相机向左侧背转移攻势；第18军副军长陈沛指挥第60师、预备第6师及第142师的第725团竭力迟滞永武路之敌，掩护左侧背；炮兵1营又1连在棋田以北地区占领阵地，以主要火力压制敌炮兵，以一部协同友军向万家岭、田步苏攻击。攻击开始时间及详细部署由吴奇伟规定。吴奇伟于6日15时下达命令，主要内容为：（1） 各军展开于金娥殿、公母岭、小金山、张古山之线，于明日12时前完成进攻准备，16时开始总攻；（２） 第66军应置重点于右翼，向石堡山攻击，奏效后向左旋回，以哔叽街、箭炉苏、大金山为到达线，与第4军及第74军协力将万家岭、田步苏之敌包围歼灭；（３） 第4军应派兵一部向石头岭一带游击，并掩护第66军之右侧，军主力应确保现阵地；（４） 第74军向西北攻击，左与第139师第715团联系，防敌向南突进。
吴奇伟部署的态势是：第66军从北，第74军从南，第90师从东，第91师从西，四面围攻万家岭地区的日军。
10月7日，第66军以第195师及第160师的一部展开于金娥殿、公母岭之线，17时才完成攻击准备，即向石堡山攻击前进。第74军因连续遭日机侦察、轰炸，到21时，该军第51师始就攻击位置，开始攻击。日军自占领长岭北端及张古山最高点后，兵力陆续增加到2000余人，凭险顽抗。第51师经数度猛攻，始将长岭完全克复，并包围了张古山。
8日，第66军进占石堡山、老虎尖，以一部与第4军协力攻占狮子岩西北高地。第51师于拂晓前攻占张古山最高点。天明后，日军千余人在飞机支援下反扑，该地再陷敌手。第142师(欠1个团)于11时从城门山出击，攻占桶汉傅、周家之线。
为解第106师团之围，日军第27师团派出配属给它的第101师团的第102旅团从箬溪沿永(修)武(宁)公路及其北侧向柘林以北地区推进。第142师第725团在跑马岭、龙腹渡阻击，将日军阻于该阵地以西。
9日，战斗虽极激烈，但第66军和第4军的进攻并无进展，仅新编第13师一部攻占了青山堂、白杨堆。第142师担任游击任务的一部兵力袭击了日军在石马坑刘的炮兵阵地，颇有斩获。日军曾向第74军及第187师阵地攻击，均被击退。
当日15时，薛岳命令各攻击部队均选拔勇壮士兵200至500人组成奋勇队，担任先头突击。18时人员准备完毕，开始准备炮火。19时分别向箭炉苏、万家岭、田步苏、雷鸣鼓刘、杨家山北端两无名高地发起突击。各攻击部队主力紧随奋勇队之后发起进攻，冒着密集的火力，前赴后继，奋勇冲杀。经一夜血战，第106师团在万家岭附近的防御体系全被打破，许多工事被摧毁，工事内外及山坡上到处都是日军的尸体和伤兵。激战至10日晨，第66军收复了万家岭、田步苏。残敌千余人向北溃逃，遭到北面石堡山守军的截击，大部又逃向西边的雷鸣鼓刘，约300余人在溃逃中被歼灭。第4军收复了大金山西南高地和箭炉苏以东高地。第74军于拂晓前收复了张古山。天明后，日军集中千余人反击张古山，以500人攻长岭。13时左右，张古山、长岭间隘路被日军突入约200米。激战1小时，增援部队到达后方将其击退。拂晓前后，第91师和第142师还分别收复了杨家山东北无名村及杨家山北端高地。天明后，日军在航空兵直接支援下，从东、北两个方向发起反击，激战至暮，双方均无进展。
日军第27师团增援万家岭的第102旅团被阻于跑马岭、龙腹渡以西地区后，冈村宁次又令战车第5大队增援万家岭，归第102旅团长佐枝义重指挥。该旅团在冈材宁次严令下，于10日拂晓突破第725团的阵地，向预备第6师螺墩阵地进攻。当日下午，为肃清雷鸣鼓刘、石马坑刘及桶汉傅周围日军，薛岳令第66军攻占箭炉苏，再向长岭攻击，令第91师及第142师向哔叽街攻击，令第74军向长岭及张古山北端攻击，并命炮兵于18时向上述目标射击。各部队于19时开始攻击，要求不顾牺牲，必须完成任务。当日夜，第66军收复了箭炉苏。日军退据山顶顽抗。第142师亦于当夜24时收复了哔叽街。
11日，日军第106师团残部缩小了防御地域，退至雷鸣鼓刘、石马坑刘、桶汉傅、松树熊等不到5平方公里的地区内固守待援。此时日军与外界的陆上联系早已断绝，粮食、弹药全赖空投。仅11日当天，日海军第2联合航空队就出动了飞机24架次为其空投粮食。日军第106师团虽已遭到歼灭性打击、死伤惨重，但由于缩小了防御正面，又有飞机空投弹药，所以相对而言，其防御阵地前的火力并未减弱。
日“华中派遣军”鉴于第106师团被围多日，有被全歼的危险，而第11军又难以迅速增加救援兵力，于是于11日调驻屯苏州地区的第17师团的步兵团长(该师团为三联队制)铃木春松少将率其第54联队的第1、第3大队，第53联队的第3大队及野炮兵第23联队增援第106师团。此前增援的第102旅团及战车第5大队于11日中午突进至杨家山附近。薛岳急令第142师开赴上卢增援，阻止其东进。
12日，第66军、第74军等攻击部队继续向困守的日军进攻，但均未奏效，而东进增援的日军第102旅团则集中全力向守军阻击阵地进攻。薛岳遂变更部署，令第4军退守永丰桥、狮子岩之线，第66军退守乌龟山、柘林之线，第19师的第51旅占领修水南岸的沙田港、荡家铺之线，第74军、第187师(欠1个旅)、第415旅、新编第13师、第60师、预备第6师、第142师仍固守狮子岩、城门山、猪头山、河浒之线，并继续向被围日军实施重点进攻。
10月13日以后，日军增援的第17师团之步兵团已到达武开路，与第102旅团会合，并肩向第18军副军长陈沛指挥的第60师、预备第6师等阻击部队阵地猛攻。为阻止其东进，守军又增调第142师、第91师及第187师投入战斗，进行反复、激烈的争夺。薛岳因进攻已无进展，而阻击部队及进攻部队的伤亡均极惨重，且第66军及第4军已转移至新的阵地，遂下令撤出战斗，全军退守永丰桥、郭背山、柘林之线。
万家岭战斗中，日军第106师团被歼3000余人，这是赣北地区主要作战中歼敌最多的一役。第106师团在连遭两次歼灭性打击之后已失去进攻能力，即在南浔路北段地区担任守备任务，进行休整补充，原定与第101师团进攻南昌的任务被迫取消。
万家岭战后，正当薛岳兵团重新部署之际，被阻于隘口以东的日军第101师团不断向德安以北隘口一带实施小规模的攻击，企图牵制薛岳兵团的行动。武汉撤守以后，薛岳兵团主力向修水以南转移，日军乘虚向德安发动进攻。当时担任德安城及附近地区防守的是第32军的第139师(附第141师的第723团)。10月27日，日步兵、炮兵、航空兵协同，猛攻德安城北的义峰山。第139师第716团团长柴敬忠阵亡。阵地失守，日军攻入城内。第723团团长王启明率所部坚守城内东南城区，与日军进行巷战，逐屋争夺，寸土必争，并组织反击，一度将突入城内的日军击退，坚持战斗3昼夜方奉令撤出。此事颇为当时舆论所称颂。冯玉祥曾作诗赞之。
在整个赣北地区的作战中，第1兵团较好地完成第九战区所赋予的阻止日军向南扩展的任务，不仅打破了日军攻占武昌的企图，而且给日军第11军的第106、第101师团以歼灭性打击，为武汉会战争取了时间。五、 大别山北麓的作战
(一) 战前情况及双方的作战指导
大别山位于鄂豫皖的边境，其北麓的霍山、金寨、商城一线以南全为险峻的山区，以北则逐渐变为丘陵地带。自六安经固始、潢川、罗山至信阳的公路就处于这一丘陵地带之中。早在武汉会战刚刚开始的6月下旬，第五战区司令长官李宗仁就判断：日军“由平汉线进犯公算较少”，“必……溯江西犯”，主张“充分采用内线作战原则，迅速集中绝对优势兵力，先于太湖、宿松、英山、广济间狭隘地区，将溯江西进之敌聚而歼之，然后转移兵力，各个击破”，反对“处处设防，逐次使用兵力”。〔２２〕所以第五战区兵力部署的重点在于沿江的右翼。经过黄梅、广济战斗之后，至日军第2军即将开始向大别山北麓进攻的8月25日，第五战区代理司令长官白崇禧仍然判断日军的主攻方向为沿长江两岸西进，大别山北麓为日军的次要方向。他在致蒋介石的密电中说：“敌军在桃溪镇、舒城等处增兵约万余人，并有小部分向六(安)、霍(山)西逼，抢修合六公路，召集伪维持会，研究进攻六、霍道路。宿(松)、黄(梅)敌之步兵、骑兵、战车、汽车不断由南向太湖运动。以此种种，表面上似系对我左翼有所企图，然敌进窥武汉，以沿长江两岸为最捷径，不但两岸兵力之转用容易，且利用优越之海空军，协同陆军沿江突进易收战果。故职截至今日止，对敌情判断仍然同前，即敌主力侧重南岸，遮断粤汉路，战略上利益较大。至北岸主力仍在黄(梅)广(济)方面，南北容易策应，黄广公路可用大兵，六安、商城迂回过远，霍山则地险粮缺，六霍方面不过支作战而已。”〔２３〕与此判断相适应，第五战区左翼兵团(第3兵团)当时防守大别山北麓的部署是：霍山方面为第77军，六安方面为第51军，商城、固始方面为第71军，信阳方面为刚从南阳、驻马店到达的第27军团(第59军、骑兵旅)；第2集团军(第30军、第42军)控置于麻城、商城间。
日军第2军在8月22日接到“华中派遣军”的作战命令，令其以主力沿大别山北麓攻占信阳。再沿平汉路南下进攻武汉，以一部横越大别山策应军主力及第11军的作战。东久迩宫当即按照命令制订出第2军的行动方案：以第10师团、第3师团击溃当面六安、叶集、黎集一带的中国军队，沿六信公路经固始、潢川、罗山攻占信阳，切断平汉铁路，尔后沿平汉路及其以西的应山、安陆、云梦、汉川向汉口西南的长江北岸迂回，配合第6、第13、第16师团攻占武汉；第13、第16师团从六安、叶集攻占商城、新县地区，尔后转南经沙窝、小界岭及其两侧地区横越大别山，从黄土岗、麻城、宋埠进出至黄陂地区，协同第11军的第6师团攻占汉口。
此时日军第2军集结于合肥的部队仅有第10和第13两个师团，第3和第16师团尚未到达。按照’华中派遣军”规定的日期，于8月27日开始行动。
(二) 六商公路及固潢公路方面的战斗
8月27日，日军第2军集结于合肥地区的2个师团按照计划分北、南两路开始西进。第10师团从合肥以西的官亭、江夏店地区出发，向六安进攻；第13师团从合肥以南的山南馆、双河地区出发，向霍山进攻。
第10师团击退三十里铺第57军的警戒部队后，于当晚从东、南、北三个方向包围了六安城。28日晨，日军开始进攻。守军第114师的第683团、第684团奋力抗击，并进行了激烈的巷战，终因死伤过多，被迫于当晚撤至淠河西岸。六安被日军占领。
第13师团在青山铺击退第7军的警戒部队后进至霍山以东圣人山、大河厂附近。28日，日军向该两地守军第37师的阵地进攻，激战终日，毫无进展。
29日，第10师团在六安以南的苏家埠、韩摆渡附近徒涉淠河，击退河岸警戒部队，向独山镇第113师阵地进攻。第13师团继续向圣人山、大河厂第37师阵地进攻。由于守军顽强抗击，日军进展缓慢。日军驻合肥的第1飞行团出动了51架飞机支援其地面部队作战，连续轰炸霍山城及圣人山等地的守军阵地。荻洲立兵还将第13师团各联队的山炮中队和配属的山炮兵第19联队集中使用。第37师阵地全被摧毁，人员伤亡极众，终于在当晚被突破阵地，霍山亦告失守。
这时第3兵团总司令孙连仲不在前线，由副总司令于学忠代理。由于情况突然严峻，为了阻遏日军的攻势，于学忠于29日调整部署：(1) 第51军主力在独山镇、石婆店、白塔畈、八里滩、开顺街之线占领阵地，一部于杨柳店占领前进阵地，拒止敌人。(2) 第71军以主力守备石门口、富金山、叶家集、下板桥、何家祠堂之线，一部守备固始。(3) 两军作战地境为开顺街、大固店之线，线上属第51军。
8月30日，第10师团攻陷独山镇及杨柳店，守军第51军在石婆店、大固店继续抵抗。同日，孙连仲总司令到达商城，于9月1日下达以下命令：(1) 第77军占领黑石渡至齐头山之侧面阵地。(2) 第51军占领自齐头(不含)至开顺街之侧面阵地。(3) 第71军以1个师占领富金山、下板桥之线，其余集结于武庙集、段家集以北地区，并与第59军联络；但守备固始的1个师待第59军到达后归还建制。(4) 第59军迅速派1师进守固始，分一部进占南大桥，其余集结潢川附近。(5) 第2集团军以一部进驻商城；其余在小界岭、麻城间集结，为兵团预备队。
各军受令后，分别具体部署如次：
——第77军以第132师在黑石渡、齐头山之线占领主阵地，以一小部在两河口附近沿河警戒，并派队至淠河右岸游击。以第37师为预备队，位于流波瞳附近。
——第51军以第113师占领麻埠、沙家湾之线主阵地；第114师占领沙家湾(不含)、八里滩之线主阵地，并在开顺街占领前进阵地。
——第71军以第36师、第88师占领富金山及800高地主阵地，派出警戒部队于史河东岸之叶家集、黎家集；第61师仍防守固始，俟第59军接防后至武庙集东北地区集结；第87师集结于武庙集。
9月1日，日军第10师团先头部队骑兵、步兵各1个联队沿六安至叶家集公路的北侧西进，当日攻占了乌龙庙。第13师团则由霍山转向北进，协同其第10师团作战，攻占了白塔畈、熊店。2日，第10师团攻占黎家集，第13师团攻占开顺街及叶集，与守军隔史河对峙。为加强第13师团的进攻力量，东久迩宫又给它配属了轻装甲车、炮兵和独立重机关枪各1个大队，并令刚刚到达合肥的第16师团按照预定方案加入战斗。
9月3日，日军第10师团从黎集沿公路向固始进攻，当日攻占石佛寺。第13师团在炮兵、装甲车和航空兵的支援下，在八里滩附近强渡史河，攻占了第71军的警戒阵地新集子和石门口后，继续向富金山第71军主阵地进攻。4日，日军第10师团从石佛寺沿公路攻击前进，强渡史河，激战后占领了第61师的警戒阵地南大桥。第13师团则集中力量猛攻富金山左翼阵地。守军以第36师的第108旅固守阵地，而以第106旅从阵地左侧、第262旅从阵地右侧实施反击。反复激战至暮，日军未能前进一步。双方伤亡均众。为支援第71军作战，于学忠抽调第114师向日军第13师团后方出击，一度攻占八里滩。
战斗至6日晚，日军第10师团突破固始东郊守军阵地。此时接防的第27军团先头部队已到达固始以西小河桥附近。由于没有联系，第61师放弃固始西撤。日军于当夜占领固始城。孙连仲为加强富金山的防御力量，令第114师于当夜接防石门口阵地，原守该地的第88师1个团归还建制。日军第13师团猛攻数日，仍被阻于富金山阵地之前。东久迩宫见其久攻不下且伤亡惨重，遂令第10师团派一部兵力向南进攻富金山西方的武庙集，企图切断富金山守军与后方商城的联络线，以支援第13师团。筱眆义男派第33旅团长濑谷启率1个步兵联队于7日从固始南下，被第71军派赴日军侧翼进行侦察、搜索的第88师第523团第1营营长梁筠发现。第88师遂在日军必经的坳口塘隘路设伏待敌，一举袭歼数百人。濑谷启退回固始。当日，日军第10师团一部占领了乌龙集(淮滨)，第27军团主力已到达潢川地区，第61师撤至武庙集，第2集团军的第30军增援到达固始西南的樟柏岭、方家集附近。
9月8日，潢川方面第27军团小河桥、蜇子集警戒阵地分别受到固始和乌龙集日军第10师团的攻击，守军退守独木桥和胡簇铺。富金山方面第36师阵地和第114师石门阵地，全日受到日军第13师团主力的猛攻，但均被击退。第27军团长张自忠为争取主动，决心对固始方面日军第10师团主力采取守势，而对乌龙集方面采取攻势，企图将该地第10师团的一部先歼灭。当即部署第59军的第38师(欠留守信阳的1个团)附骑兵第2旅在潢川以东三角店南北之线占领阵地，对固始方面防御；第59军的第180师(欠留守信阳的1个团)附山炮营，除以一部守备潢川城外，主力向乌龙集方向进攻。9日，潢川方面第27军团的第180师与由蜇子集前进的日军遭遇，在陈营子附近激战至暮，双方均无进展；第38师胡簇铺前进阵地被突破，固始日军继续向第38师三角店主阵地和第30师樟柏岭阵地进攻。富金山方面，日军一部从第36师与第114师阵地的接合部突入；第114师以1个团实施反冲击，将其击退，但该团团长李超林壮烈牺牲。此时日军第16师团已进至六安以西，第2军所派工兵亦已将六安至叶家集间公路修好。第13师团无后顾之忧，于9日彻夜和10日全天，在飞机轮番轰炸、炮兵集中射击掩护下，集中全力连续向第71军及第114师阵地猛攻。第五战区急调广济方面的第138师加强第51军。
孙连仲鉴于日军连日猛攻富金山，势难久支，决心转移攻势，击灭富金山当面之敌，于10日进行部署：(1) 第51军以2个团于11日拂晓向开顺街攻击，另以2个团由石门口向富金山腹之敌攻击。第138师以主力向独山镇、石婆店之敌攻击。(2) 第71军800高地之守军于11日拂晓向当面之敌攻击，并以有力一部由顺河店出击。(3) 第30军第31师附独立第44旅于11日拂晓经茶棚店、四里冈向叶家集攻击；第30师于11日拂晓将当面之敌肃清后，向郭滩、新集子推进；第42军第27师(欠1个团)于11日拂晓向郭滩之敌攻击。(4) 第59军以3个团于11日拂晓攻击南大桥之敌。(余略)
9月11日2时起，日军猛攻富金山及800高地。天明后，日飞机20余架、炮20余门猛轰助战。9时，日军从富金山、石门口两师接合部再次突入。16时，富金山除最高峰外，山腰主阵地全被日军攻占。陈瑞河师长率第36师残部反击敌人，予敌以极大杀伤，惟战斗员兵仅余800余人，势已难支。800高地方面战况亦极激烈，第88师伤亡近千人。第61师从富金山右翼发起反击，于6时半攻占经石桥西北端高地，营长汤汉清阵亡。军长宋希濂以第61师的第366团占领800高地至庙高寺之线阵地，掩护第36师后调整理，富金山遂告失守。第114师石门口守军伤亡亦重，以一部于4时出击，进至王营附近被阻止。第118师的一部于3时从八里滩出击，占领了磨岐山。第2集团军之出击无大进展，第27军团三角店阵地被突破，日军突进至春和铺。
此时，白崇禧命令左翼兵团缩短战线，确保商城、方家集之线。孙连仲即遵令部署如次：(1) 第77军、第51军(附第138师)仍维持原态势，但第51军左翼应延伸至大湾、九个湾，与第71军联系。(2) 第71军占领庙高寺、花烟山亘龙湾之线。右自皂靴河右前方高地经大佛山至羊山为第二线。(3) 第30军以1个团占领武庙集以东高地，与龙湾之第88师联系，其余占领棋盘山、近水寺、樟柏岭、夏店子之线；第42军占领赵家棚、和风桥、张家湾、陈家湾之线。(4) 第27军团以1个师守备潢川城，1个师配置于潢川附近机动侧击敌人。
各部队遵命于12日占领新阵地。此时日军第16师团已从合肥进至叶集以西投入战斗，与第13师团及第10师团协同，继续向潢川及商城进攻。同日，第27军团留守信阳的2个团交第45军接防后归还建制。
9月13日，军团长张自忠令第180师附骑兵第13旅为城防军，以1个旅守潢川城，主力在城外机动；第38师附骑兵第2旅为野战军，位于潢川东南地区机动袭敌，军团部位于五里棚。日军第16师团在第13师团之北沿叶商公路进攻段家集第31师的右侧背。孙连仲遂令第30军退守方家集、赵家棚之线；第42军守赵家棚(不含)、高围子之线，并破坏阵地前桥梁，阻塞公路。
9月14日，日军第16师团在17辆坦克支持下攻陷方家集，续攻峡口，激战竟日，双方伤亡均重。
9月15日，第30军第31师从二道河向峡口下正面之敌侧击，未能奏效。中午，峡口两侧高地俱告陷落，第30军伤亡逾3000人，形势危急。日军第13师团一部向上石桥第27师前进阵地攻击，被守军击退。日军第10师团主力沿固潢公路越白露河向毕桥进攻，第180师主力进行阻击，战况激烈。此时孙连仲接白崇禧电话指示：“第17军团于20日集中信阳、罗山一带，第27军团及第2集团军为掩护集中，须确保潢川、商城，迟滞敌人。”后又指示：“为避免决战，商城不必固守，应竭力牵制敌人，策应潢川之防御。”孙连仲遂以一部兵力在和风桥东西之线占领阵地，掩护主力向打船店、沙窝之线撤退，总司令部移驻白果树。
9月16日，日军第13、第16两师团以装甲车中队为先导，在第1飞行团直接支援下，并列多路向商城进攻。第16师团一部迂回至商城以北十里铺，与守军第30军发生激战。而孙连仲根据战区指示，令第30军撤离商城，向小界岭转移，商城遂为日军占领。
9月17日，第五战区下达命令调整部署：(1) 第2集团军应扼守小界岭东西之线阵地，拒止敌人；(2) 第51军附第138师转归廖磊总司令指挥，第77军调麻城，归战区直辖，遗防由第138师接替；(3) 第17军团(军团长胡宗南辖第1军、第16军、第45军)归第3兵团孙总司令指挥。
孙连仲当即部署其第2集团军的第30、第42军及第71军在两路口、小界岭、沙窝、白雀园一带占领阵地，依托有利地形，坚决阻遏日军横越大别山进攻武汉。
日军第2军命令第16师团从沙窝、小界岭，第13师团从大河埂、金家?横越大别山，前出至武汉东北的麻城地区。第16师团于9月18日进至沙窝附近，第13师团于19日进至打船店附近，与守军第30军、第71军和第42军进行了激烈的攻防战。守军利用大别山的险峻地形，构筑了重叠多层、大纵深的防御工事，又不断组织反击，同时还经常出击敌后、攻击据点、破坏交通，实施伏击。日军的2个师团多次组织步兵、炮兵、坦克兵及航空兵联合进攻，但都未能突破守军的防线，而且遭到极大的伤亡。
经过前一阶段的战斗后，虽给予日军以沉重打击，但第2集团军及第71军等各部队伤亡亦大，每师兵力实际上已不足2个团，用以分守大别山各隘口阻敌深入，实感兵力不足。因而，9月底军事委员会令第26集团军(第10军)调至麻城地区增援。10月6日，日军第13师团从商麻公路以东向第2集团军第30军右翼迂回，在打船店东南山地与第30军激战。10月10日，第10军的2个师分别向第30军的两翼增援，与当面日军第13师团激战。第71军在沙窝地区亦与当面日军第16师团激战。
10月12日信阳失守，日军切断了平汉路。军事委员会即准备放弃武汉，14日开始调整部署。21日，广州又告失守，战局发生变化，军事委员会加速了撤退的行动。第2集团军的第30、第42军按照第五战区的命令，经黄安、花园、安陆向枣阳撤退。第71军经宣化店向随县撤退。日军于22日接到第3飞行团的空中侦察报告，知大别山小界岭地区的中国军队正在撤退，第13、第16师团遂于23日越过小界岭一线向武汉前进。直至中国军队放弃武汉后的26日方先后进至麻城。日军第2军以2个师团横越大别山、迂回武汉的战役企图，为第2集团军的坚强阻击所粉碎。在武汉会战中，这支日军没有起到预期的作用。
(三) 潢信公路方面的战斗
9月16日，当日军第16、第13师团攻占商城时，进攻潢川的第10师团正在潢川外围的毕桥、邓店子和十里棚等地与第27军团的第38、第180师及骑兵第2、第13旅激战中。当日19时，第27军团部在五里棚被日军包围。张自忠率特务营突围至黄围子，决定令第180师确保潢川，第38师抽1个团防守光山；师主力在潢川、光山间机动，策应各方；军团部及骑兵旅等移驻光山。17日，日军第10师团以主力分3路围攻潢川城，南路日军迂回城西南切断潢光公路。18日攻击愈益猛烈，北城、南城相继被炮摧毁，日军突入城内，巷战至暮，北城守军伤亡殆尽。第180师残部奉命退向经扶，潢川为日军占领。与此同时，日军一部由潢川城北西进，一部乘汽艇百余只溯淮河向息县故城前进，会攻罗山。
当日军占领固始、开始向潢川进攻时，第五战区急调原在襄樊整补的第22集团军的第45军至罗山，归第17军团长胡宗南指挥，防守潢信公路及其两侧地区，阻止日军西进攻击信阳。此时第45军已到达罗山地区。当时胡宗南的部署是：以第45军防守罗山地区，第16军防守信阳以东地区，第1军位于信阳及其附近地区。第45军的部署是：第125师防守罗山以东约15公里的竹竿河一带，第124师及军部在罗山、信阳之间的栏杆铺附近。
9月18日潢川失守。当天日军第10师团一部与守军第125师接触。胡宗南令第45军全部向罗山推进，另令第16军的第28师进至五里店构筑工事，掩护军团主力集中。
9月19日光山失守，第27军团退入经扶一带的孟家山。当夜，第125师退守罗山城东小里墩及以北子路河西岸，第124师以一部守罗山城，大部占领城东七里井一带阵地。20日，日军进攻七里井，袭占小罗山高地。息县故址处日军渡淮河南进，威胁守军侧背。第45军遂放弃罗山城。日军进占二里桥、小罗山之线。胡宗南令第28师进占罗山城西八里棚，支援第45军阻敌西进。该师遵令于21日晨占领八里棚南北之线。
25日，第1师的第1团与第124师协力攻克小罗山。此后，第1军主力及第167师相继加入战斗，与第45军相协力，纵深配备，逐次抵抗。迄9月底，第17军团仍在河畔与日军激战。
日军第10师团攻战罗山后，其部队伤亡已很大。以其第8旅团的第39联队为例：该联队从合肥出发时有2800余人，由于连续作战，中间虽曾进行补充，但这时仅剩800余人，因此当遇到第17军团的有力抗击时，该师团已无力突破守军阵地。东久迩宫为迅速攻占信阳，以便向武汉进攻，于9月29日调整部署：将已到达潢川的第3师团投入第一线战斗，担任主攻。为了加强其进攻能力，将第10师团的第8旅团及战车第7联队配属给它；同时将位于合肥的第1飞行团转场至潢川的野战机场，以加强空中支援；开通了六安至潢川的公路和蚌埠至潢川的航运，以提高军需补给量及补充速度，并重新制订了作战计划。其主要内容为：(1) 以第3师团主力为右路，从罗山以北沿淮河南岸西进，经高店、洋河，攻占平汉路上的彭家湾车站附近地区；另以骑兵第3联队，在师团主力北侧向明港以南的三官庙车站进攻，阻止郑州、许昌方向的中国军队沿平汉路南进增援，然后从北方进攻信阳。(2) 以第8旅团率步兵第40联队及战车、炮兵部队为中路，沿罗山至信阳的公路，从东方正面进攻信阳。(3) 以第10师团主力为左路，从罗山以南的蟒张、子路，向西南的青山、涩港进攻，占领平汉路上的柳林车站，阻止武汉方面的中国军队北上增援，尔后从南方进攻信阳。(4) 开始进攻的时间为9月30日。
由于罗山失守，信阳形势严峻，第五战区为加强信阳地区的防守和便于指挥，于10月4日将胡宗南的第17军团改编为豫南兵团，仍归第五战区指挥。下辖第1军、第16军、第45军及第43军。此时日军第10师团及第8旅团已开始行动。第五战区为牵制日军，令第27军团以一部进占光山，大部向潢罗公路前进，向西威胁日军右侧背，同时将第132师配属之，以加强其战斗力；另命第15军团的第13师进出至宣化店，向北威胁日军左侧背。
军事委员会考虑到信阳地区战略位置重要，恐胡宗南的兵力不足以阻止日军，为防止日军从平汉路迂回武汉，决定加强这方面的兵力。10月5日下令将罗卓英第19集团军编为第5(豫南)兵团，辖第17军团(第16军、第1军、第43军、第45军)、第15军团(第13师)、第3集团军(第12军)、第39军、第48军，负责平汉路及信阳方面的作战。其遗留的武汉卫戍总司令职务由郭忏继任。
3路日军按照计划于9月30日至10月4日间先后开始行动。至10月5日，第3师团击溃罗山以西守军第125师及第167师一部，渡过河，占领了顺河集、罗湾、王家湾；第8旅团击破第78师一部，占领了栏杆铺；第10师团攻占了涩港、青山店。
10月6日，第167师1个团袭击北路日军，收复罗湾、顺河店，击歼日军一部；但因兵力不足，日军反击后退守高店。日军跟踪追击，攻占高店。第五战区急令第17军团竭力迟滞日军的西进，并令第13师从宣化店向青山店前进，与第17军团夹击青山店、涩港日军。同日10时，第5兵团总司令罗卓英到达李家寨时适值日军炮击柳林车站，北上受阻。除第39军军长率大部已通过柳林外，其余均被阻于柳林以南。罗卓英乃令被阻的第20师一部及第56师第66旅、第34师之一部在李家寨以北地区占领阵地，向柳林搜索警戒。入夜，日军攻陷柳林车站，罗卓英总司令部移驻鸡公山。
10月7日，第13师于15时击退日军第10师团一部，收复青山店。第17军团的第124师及第167师在邢家凹方面处境危急，胡宗南命第1师在中山铺以东公路两侧占领阵地，掩护第124师及第167师撤退。罗卓英令第13师与第39军次日晨夹攻柳林日军；第五战区则令第17军团以主力向罗山、青山店间攻击，令第81师进出至九里关，令第31军进出至宣化店以北地区，攻击日军侧背。
10月8日，日军第10师团以一部兵力留置朱堂集、新集、柳林，掩护其侧背，主力沿平汉路向信阳前进；日军第8旅团及第3师团继续向信阳和长土台关进攻。战斗至11日，第13师收复了涩港、朱堂集。但日军第10师团主力已击退第78师，进至东双河以北地区；第8旅团已突破第1师中山铺及东郊阵地，迫近信阳；第3师团亦突破第125师防线，攻占了长台关。信阳已陷于日军三面包围之中。此时，胡宗南令第78师1个团防守信阳城，第17军团主力已撤至信阳以西地区集结。
10月12日，日军第8旅团集中坦克及炮兵火力猛攻信阳城。激战至中午，守军撤出，信阳城为日军占领。第五战区于10月13日致电罗卓英：“贵兵团应于九里关、武胜关、平靖关、黄土关一带山地占领阵地，逐次抵抗。第3集团军应立即经应山、随县，绕道北开郑州(转隶第一战区)。”罗卓英当即按照命令部署。此前，李宗仁曾“电令胡宗南自信阳南撤，据守桐柏山、平靖关，以掩护鄂东大军向西撤退。然胡氏不听命令，竟将其全军7个师向西移动，退保南阳，以致平汉路正面门户洞开”，影响了尔后第五战区部队的转移。
15日起，日军第10师团沿平汉路及以西地区南进。17日罗卓英另有任务，返回武汉，遗职由第15军团军团长万耀煌暂代(旋由李宗仁直接指挥)，指挥所部在宣化店、武胜关、平靖关、应山一带山地逐次抵抗。同日，军事委员会下令以第59军、第77军、第68军编为第33集团军。张自忠任总司令，担任经扶、宣化店、九里关的守备。23日守军接到撤退命令，25日开始经花园、应城向皂市撤退。大别山北麓作战结束。
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