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抗日战争时期的山东，存在着多种势力，有日军、伪军、国民党军队和当地的地方武装。而国民党军队又分为抗日派和有严重反共倾向的顽固派。１１５师到山东后，置身于当地的各种势力之中，要生存下去，面临着很多困难。其他的势力在山东已有一定的生存基础，而１１５师则是新来乍到，虽有当地共产党领导的抗日武装相配合，但势力太弱小了，不能同其他各种力量相抗衡。这是山东党组织请求中央派主力到山东的主要原因之一。１１５师在山东争取生存权时，充分利用各种势力之间的矛盾，既联合，又打击，纵横捭阖，逐步赢得了主动。
一、“强龙”能压“地头蛇”
１１５师到山东的主要任务，是建立抗日根据地，这是进行敌后抗日游击战的前提条件。在建立根据地的过程中，１１５师首先遇到了来自当地地方武装的阻力。同不太正规的地方武装相比，１１５师无疑是强大的。但俗话说，“强龙难压地头蛇”，１１５师要站住脚，费了一番周折。
１９３９年１２月间，罗荣桓从湖西返回位于鲁南的大炉，陈光也由鲁西来到大炉。
大炉在抱犊崮山区。所谓“崮”，指的是四周陡峭而顶部平坦的山头。在胶济路以南的大片山区，据说有７２崮，抱犊崮为其中之一。和许多崮一样，它的顶部很平，可以种庄稼，然而，要想爬上去却很困难。人们可以沿着凿出来的石窝攀登而上，可耕牛却赶不上去。相传古时候有个王老汉想出一个办法，他把一头小牛犊抱到崮的顶部，喂大后用以耕地，抱犊崮因此而得名。
１９３２年，土匪孙美瑶在临城车站抢劫火车，绑架了几十名外国人，便押送到抱犊崮山麓的巢云观，这就是轰动一时的临城劫车案。孙美瑶所以将抱犊崮作为其窝藏人质的场所，就是看中了这地方的地势非常险要。有了大名鼎鼎的抱犊崮，峄县、临沂、费县、滕县之间的鲁南山区，就常常被人们统称为抱犊崮山区。
当１１５师进入抱犊崮山区时，绝大部分村寨都控制在地主武装手中。他们的人数少则三十、五十，多则成百上千，队伍规模不论大小，领头的都被称作司令。没有人统计过这里的地主武装有多少，但传说这一带的司令同崮的数目一样，也有７２个之多。这些地主武装都接受国民党政府的委任状，有的还明里暗里同日伪相互勾结。对于八路军１１５师的到来，除少数开明地主之外，其他的人或是因不了解八路军而心存疑虑，或是因其立场反动而采取敌视态度。他们关门闭寨，不让八路军进村，不让老百姓同八路军来往。
１１５师面临着“地头蛇”的挑战。
为了在鲁南打开局面，在抱犊崮山区站稳脚跟，在罗荣桓赴湖西期间，陈光就决定给当地的地主武装来个“下马威”，对这些“地头蛇”还以颜色，随后１１５师就实施了两个作战行动。
第一个行动是派部队以东进支队的名义向大炉东南的郯（城）码（头）平原进军，支援当地抗日武装，打通与华中地区的联系。郯码平原是苏鲁边界上的富庶地区，它控制着沂、沐两条河流的中段，直逼陇海铁路。南下郯码对巩固以抱犊崮为中心的山区根据地，发展平原游击战争，都具有重要的战略意义。
１９３９年１１月１８日，东进支队由１１５师参谋处长王秉璋和政治部副主任黄励带领，在地方武装的配合下，攻占了码头镇，给了“地头蛇”当头一棒。
码头镇是鲁南的一个商业和文化中心，当时比郯城县城还要繁华。八路军打开码头镇后，不仅缴获了一批武器弹药，而且补充了大量军需物资，还筹款２０万元。这时，已是小雪季节，指战员们在码头镇高高兴兴地穿上了棉衣。
这一仗１１５师既震慑了对八路军怀有敌意的地方武装，又获得了给养，还建立了根据地，夺取了政权，可谓是一箭三雕。
１９４０年１月１日，在码头镇成立了由共产党领导的郯城县人民政府，实现了毛泽东的“放县长”的目标。随后，罗荣桓把从湖西调出的由梁兴初率领的原苏鲁豫支队第４大队进驻于此，并改称东进支队第２大队。他们在地方武装的配合下，发展了郯码地区的抗日武装斗争，巩固了抱犊崮山区东南的外围阵地。
就在１１５师东进支队取得一个又一个胜利的时候，罗荣桓又喜得一“千金”。师里的很多干部都来给罗荣桓道贺，说这预示着１１５师又有好运气。由于此时正值东进支队南下发展抗日根据地的时期，罗荣桓就把女儿的名字取为“南下”，希望这位小天使的到来，也会同儿子“东进”的出生一样，给１１５师带来好运气。
１１５师实施的第二个作战行动是打孔庄，由大炉成立的后方司令部承担的。
孔庄位于大炉南面十来里的地方。大地主杜若堂是当地的土皇帝，掌握着装备有机枪在内的武装，历代官府也奈何他不得。１１５师进驻大炉后，曾争取他抗日，他不仅置若罔闻，还从枣庄引来１００多名日军袭击八路军。孔庄成了抱犊崮山区的一颗钉子。１２月初，八路军攻克孔庄，击毙了在土围子里顽抗的杜若堂。
攻克孔庄的胜利，极大地震动了大炉周围的反动地主武装。他们知道１１５师不是好惹的，因此有的向八路军靠拢，有的转向中立，这样１１５师在鲁南的影响扩大了。
实践证明，“强龙”还是能压住“地头蛇”的。但这要靠实力，如果“强龙”不强，那么“地头蛇”也会骑在“龙”的头上。
二、罗荣桓的六字经
１１５师采取行动，打击了对八路军充满敌意的地主武装，但在抱犊崮山区内，日伪军、国民党顽固派、于学忠部和八路军犬牙交错的状况基本上并未发生变化。在这一形势下，如何打开局面，是１１５师领导们必须解决的问题。在这之前，八路军曾考虑过与国民党建立共同根据地，并为此做出过努力。首先是在１９３８年６月，国民党第１０军团石友三部进入山东时，中共山东党组织曾同他讨论过共同建立抗日根据地的问题，随后石友三部北调，实行反共政策。
在鲁南，中共山东党组织也曾有过与国民党临沂专员张里元共同建立根据地的设想，同样也没有成功。多次失败，打破了共产党人在山东与国民党共同建立抗日根据地的幻想。
如何打开鲁南的局面呢？罗荣桓和陈光苦苦地思索着这一问题。思考的结果是发动群众，建立由共产党独立领导的抗日根据地。第一步是把抱犊崮山区全部拿下来，然后采取插、争、挤、打、统、反的六字方针，发展自己。
插，就是插入日伪军和国民党军队之间的空隙地带，隐蔽地由边缘伸入到腹地；
争，就是广泛发动群众，争取团结一切抗日力量。
挤，就是挤掉消极抗战、积极反共反人民的顽固势力。
打，就是打击日军和汉奸武装。
统，就是同国民党军队，特别是驻在鲁南的东北军疏通关系，加强团结，保持统一战线。
反，就是反“扫荡”、反摩擦。
显然，罗荣桓在桃峪会议上提出的这六字方针，同毛泽东关于“发展进步势力、争取中间势力、反对顽固势力”的策略方针是一致的。这是罗荣桓把毛泽东提出的斗争策略同鲁南的具体实际情况相结合，并经过认真考虑而得出的结论。随后，在１９４０年，１１５师在罗荣桓和陈光的领导下，灵活自如地运用这六字方针，终于在日、伪、顽、友、我各种矛盾盘根错节的情况下，开创了鲁南抱犊崮山区的新局面。
三、“仁义之师”
共产党要在山东站住脚，必须树立好自己的形象。如果八路军不能在当地群众中建立起威信，即使暂时夺取一些地盘，也不能长久保住。１１５师坚持发扬红军的光荣传统，赢得了根据地群众和有识之士的信赖。
在鲁南地区，有很多股势力同时存在。有亲日的，有亲国民党的，当然也有愿意同八路军保持友好关系的，但所占的比例较小。在抱犊崮地区，只有大炉的万春圃和滕县的孔昭同主张与共产党、八路军联合抗日。
万春圃是大炉地区的开明士绅。民国以来，军阀混战，兵连祸结，民不聊生。为了保境安民，当地组织了民团，万春圃是负责人之一。他性情豪爽，非常讲义气，人称“万三爷”。“九·一八”事变后，他的长子万国华、管家杨春茂、管武装的刘清如先后加入共产党，因此他与共产党有很深的关系。但他只是对共产党怀有好感，了解并不多。自从１１５师到达以后，万春圃与共产党和八路军有了更多的接触。
１９３７年９月，临沂第３区专员张里元要万春圃恢复临沂、费县、峄县、滕县四县边区的联庄会。中共苏鲁豫皖边区特委书记郭子化派郭致远以地方名流的身分，同万春圃一道去见张里元。经过协商，决定由万春圃恢复联庄会的抗日武装。随后，在中国共产党的帮助下，万春圃便建起了一支地方抗日武装。
陈光和罗荣桓一行到大炉后，万春圃盛情款待。万夫人做了鲁南风味的全羊席，外加羊肉馅的锅贴。席间，万春圃热情邀请陈光和罗荣桓住在他家里。
陈光和罗荣桓刚刚住进万春圃家，万家的人都小心翼翼，小声地说话，轻轻地走路，生怕惊动了这些“大官”。罗荣桓主动地接近他们，和他们一起拉家常，问长问短，很快就成了一家人。
万春圃每天总要到罗荣桓的房间里来坐坐，罗荣桓常常给他讲国内外形势和八路军的历史和传统。他感到茅塞顿开，深受教益。
住的时间长了，万春圃常常看到罗荣桓教勤务员认字、写字。他还听说，罗荣桓对马夫、炊事员亲如兄弟。马病了，有时罗荣桓会亲自动手与马夫一起给马灌药。这些是特别平常的事情，但对万春圃来说，却是非常新鲜的。
万春圃看到罗荣桓和陈光与战士们穿的是几乎褪成白色的军衣，盖的是打了补钉的被子，吃的是高粱煎饼和咸菜，官兵们同甘共苦，心里非常感动。
１１５师的“大官”们如此清苦，万春圃觉得过意不去，便吩咐夫人做一些好吃的给罗荣桓送去。万夫人知道罗政委爱吃辣椒，就杀了一只鸡，炒成辣子鸡丁，让勤务员王立志端过去。小王不敢，万夫人便说：“这是万三爷的一点心意，你尽管送去。罗政委说你，由我‘兜着’。”小王只好给罗荣桓送去。罗荣桓一开始认为是伙房改善生活，动了两筷子，便问小王：鸡是从哪里来的？小王说明了原委。罗荣桓立即让林月琴拿出钱来叫小王送去，并叮嘱小王给万家讲明，三大纪律八项注意是我军的规矩，不要让他们产生什么误会。这件事使万春圃感慨万分，说：“俺活了５０多岁，还没见过这样的官长，这样的军队。真是仁义之师，王者之师啊！有了八路军，国家就有了希望。”
万春圃在与罗荣桓的交往中，学到了许多革命道理，与共产党的感情更加亲近了。国民党顽固派曾扣押他的小儿子和女儿作人质，要拉他到国民党一边去，而他却说：“我的儿子和闺女可以不要，也要跟着共产党走！”他一再向罗荣桓表示，决心在共产党、八路军领导下抗战到底。他把自己惨淡经营了多年的几百条枪全交给八路军指挥。１９４０年３月２２日，万春圃的四县边联武装和苍山游击大队正式合编为八路军临（沂）郯（城）费（县）峄（县）四县边联支队，万春圃被任命为支队长。
四、孔昭同至死不悔
与万春圃部几乎同时加入八路军的，还有孔昭同率领的部队。
孔昭同是滕县人，是孔子的后裔，曾在北洋军中当过中将师长和福建泉（州）兴（化）永（定）镇守使。北伐战争后，他解甲回乡，开药店，办学堂，济世育人。
１９３８年切，日军占领济南后继续南下，占领泰安、兖州，滕县告急。滕县城中土豪劣绅怂恿他出面组织亲日的维持会，他却说：“咱扛把子（指刀枪剑戟）上街卖拳、要饭去，也不能当汉奸！”
当年１月底，孔昭同与曾经当过阎锡山军长的杨士元组织了鲁南民众抗日自卫军，杨任司令，孔任副司令。
３月，日军进攻滕县，孔昭同的儿子孔宪尧和孔宪纲遭日军飞机轰炸而遇难。不久，抗日自卫军也遭到日军的袭击而溃散。失败反而更加坚定了孔昭同的抗日决心，他变卖家产，重组军队，身披写着“上尽国忠，下报家仇”的黄缎带，在滕县山区为组织武装而奔走呼号，队伍又稍稍恢复。１９３８年夏，国民党第１０集团军司令石友三驻扎在山东，孔昭同是石友三的结拜兄弟，便接受了石部的暂编第６师的番号，活动于抱犊崮西北的滕县、邹县、泗水和费县之间。
１９３８年底，石友三部调往河北。孔昭同拒绝北上，坚持在家乡抗战。１９３９年３月２２日，孔部在滕县龙岭山下同１００余日军遭遇。孔昭同当时已年近花甲，但老而益坚，脱掉皮袍，光着膀子，面对日军，奋臂高呼：“尧纲两儿，魂若有灵，助父杀敌，雪耻报仇！”随即带领部下冲向敌人，日军丢下十几具尸体，狼狈逃窜。
孔昭同部中最早与１１５师建立联系的是第２旅。这个旅原是共产党领导的鲁南人民抗日义勇队的一部分，旅长董尧卿是共产党员。１９３８年８月作战失利，与党失去联系后编入孔部，成为该部主力。１１５师进驻鲁南后，董尧卿即派人联络，恢复了党的关系，１１５师给他派去了参谋长。孔昭同闻讯后，便请山东教育界知名人士彭畏三（曾任山东省教育厅督学），帮他与１１５师建立联系。
彭畏三到大炉后，罗荣桓按照当地的习惯，摆了“十大碗”宴席盛情款待。席间，罗荣桓向彭畏三阐明了中国共产党的统一战线政策。当时，于学忠和张里元都在拉拢孔昭同。孔昭同对国民党消极抗日、积极反共的行为很反感，对共产党坚决抗日很钦佩。但是，他多少还有一点后顾之忧。为了解除孔昭同的顾虑，罗荣桓请彭畏三转告，八路军与孔部合作抗日，孔部可保持原来的番号，继续在原地活动，双方要加强联系，增进了解。彭畏三提出，孔昭同希望八路军派一位政工干部去作政治部主任，罗荣桓当即将在座作陪的特务营教导员黄玉昆介绍给他。
第二天一早，黄玉昆就与彭畏三一起离开了１１５师。行前，罗荣桓握着彭畏三的手说：“以后希望随时通报敌情，加强联系，孔师长在供给上有什么困难，我们可以帮助解决。”
黄玉昆到孔昭同的部队以后，按照罗荣桓的指示，宣传八路军的抗日主张和三大纪律、八项注意等八路军的优良传统，帮助孔昭同整顿部队，克服旧军队的恶习，改善官兵关系和军民关系，为后来共产党改造这支部队打下了基础。１９３９年１２月，蒋介石发动了第一次反共高潮，在滕县活动的国民党顽固派申宪武（即申从周）蠢蠢欲动，企图进攻孔昭同部。孔昭同部的第１旅旅长刘昭汉，也与国民党进行勾结，脱离了孔昭同的控制。为了帮助孔昭同，罗荣桓和陈光决定，打击申宪武，杀一杀顽固派的嚣张气焰。经过几次作战，申宪武狼狈逃命，他的两个团被消灭。战后，董尧卿旅即归还八路军建制，编入１１５师第６８６团。后来，６８６团改称鲁南支队，６８６团团长张仁初任支队长，董尧卿任副支队长。接着，孔昭同也毅然决定，与国民党割断联系，接受共产党和八路军的领导。一天晚上，他选派了１０名身强力壮的保镖，护送黄玉昆连夜回到１１５师，向罗荣桓和陈光报告了他的这一决心。
随即，１１５师与上级取得了联系，经上级批准后，１１５师正式任命孔昭同为八路军１１５师曲、泗、邹、费五县游击司令。孔昭同亲率人马，到１１５师驻地接受改编。１１５师召开了隆重的欢迎会，宴请孔昭同和他的部属。罗荣桓在欢迎会上讲话，热情称赞孔昭同坚持团结、坚持抗战的精神。罗荣桓和陈光检阅了孔昭同的部队，给指战员颁发了八路军臂章，还给孔昭同的部队补充了弹药和衣服。
１９４０年秋，孔昭同得了重病，在弥留之际，他对自己的儿子孔宪绍说：“共产党、八路军不歧视我们，不撤换我们，也不编散我们的部队。共产党一定会胜利，你一定要跟着共产党走。”
１９４０年１１月，孔昭同因病逝世。罗荣桓、陈光和萧华联名送了挽联，颂扬孔昭同热爱真理，为民族、为国家英勇奋斗的高尚品德。
１１５师在鲁南还团结了许多在当地有一定声望的爱国人士，使他们在发展地方武装，开展敌占区贸易，瓦解日伪军方面，都发挥了很大的作用。
罗荣桓和陈光所领导的１１５师，在团结进步力量的同时，还利用各种力量之间的矛盾，加强统战工作，打击顽固的反共势力。
在鲁南，共产党、八路军的主要统战对象是当地各种地方势力和东北军。在国民党的各种势力中，实力最强的是山东省第３区督察专员兼第３区保安司令张里元。他曾在韩复榘手下先后当过县长和专员。韩复榘南逃时他没有跟着跑，并在临沂、费县一带建立了武装。沈鸿烈当了山东省主席以后，与原韩复榘系统的张里元存在矛盾。１９３７年冬，共产党与张里元建立了统战关系，先后派童陆生、刘其人等去张部工作。１９３８年秋，张曾掩护过鲁南抗日义勇队。国民党掀起第一次反共高潮后，１９３９年下半年，张政治态度开始右转，共产党派去的工作人员被迫撤出。但因张里元对共产党还保持中立态度，罗荣桓和陈光决定与他继续保持统战关系，曾几次派人去张里元的部队联络。张里元统辖的鲁南各县地方武装，对共产党所采取的态度也不大一样，互相之间的矛盾也很多。为此，１１５师对他们采取了区别对待的方针。
五、统战于学忠部
在山东各种势力中，东北军是最好的统战对象，也是最重要的统战对象。从“西安事变”前后开始，东北军就一直是共产党的可靠同盟。１１５师一进入山东，罗荣桓和陈光就对东北军的情况进行了深入研究。早在１９３９年４月２６日，罗荣桓在泰西时，就在师直属队的干部会议上指出：“于学忠到鲁南，统一战线的形势可能会好一些。我们应很好地巩固与东北军之团结。”
于学忠是山东人，曾在北洋军阀吴佩孚手下当过师长，后转入东北军。１９３６年任国民党的甘肃省政府主席。“西安事变”时，他在西安参加了张学良主持的高级将领会议，同意对蒋介石实行“兵谏”。张学良被蒋介石扣押以后，东北军即由于学忠率领。抗战开始，蒋介石把于学忠部调到山东，既想让东北军在同日伪的交战中受到削弱，又想利用东北军限制人民力量的发展。于学忠一方面不得不受蒋介石的节制，另一方面又时时提防蒋介石把他这个“非嫡系”吃掉。因此，他有一个很形象的口号：“既不红，又不蓝，三条道路走中间。”
于学忠部辖有第５１军和第５７军。当时，于的苏鲁战区司令部和第５１军驻扎在沂鲁山区，第５７军的第１１１师驻扎在日（照）莒（县）山区，第１１２师驻扎在鲁南，与八路军的驻地呈犬牙交错状态，师部驻在石河和官庄，距大炉只有１２里路。
从１９３８年春天开始，共产党在于学忠的第１１２师就设有秘密的工作委员会。１９３９年，根据中共六届六中全会的精神，工委已停止发展组织而专做统战工作。罗荣桓到大炉后，便受中共中央山东分局委托，负责直接领导这个工委。工委负责人谷牧秘密来到大炉向罗荣桓汇报了第１１２师的情况。该师师长叫霍守义，“西安事变”前他在陕北，防地与红军接壤，曾奉张学良之命掩护过大批进步人士进入苏区，其中包括美国记者斯诺。因此，他对共产党还是友好的。这个师的两个旅都有共产党掌握的战地服务团，每个团都有共产党领导的宣传队。第１１２师３３４旅６６７团团长叫万毅，在“西安事变”中是少壮派，事变后被蒋介石扣押，抗战爆发后才释放，１９３８年３月由张文海、谷牧介绍秘密加入中国共产党。在他的掩护下，共产党在６６７团的工作十分活跃，几乎每个连队都有共产党员，抗日气氛十分浓厚。
罗荣桓在听完谷牧的汇报后感到十分满意，随后他指出：对东北军要做两方面的工作。一方面是团结争取广大官兵一道抗日，另一方面对在部队中进行阴谋活动的国民党特务，要进行尖锐的斗争，揭露他们的反动面目，以防止东北军向坏的方向转化。
罗荣桓初步了解了于学忠的第１１２师的情况后，便与陈光商量决定，派参谋处长王秉璋去做联络霍守义的工作。王秉璋原来在孙连仲的第２６路军，１９３１年底在宁都暴动时参加红军。由于他对旧军队的官兵思想动态、生活习惯、语言礼节等等情况比较熟悉，因此王秉璋第一次去拜访霍守义时，霍守义就与他一见如故，谈得十分投机。王秉璋给霍守义带去了一些宣传材料，其中有一份是《三大纪律八项注意歌》，霍守义看后非常赞赏。王秉璋告辞后，霍拿着歌对他的书记（相当于秘书）李欣说：“我看这首歌很好，咱们也能唱。你就用我的名义起草一个训令发到全师，要大家都唱这支歌。”
霍的这个决心真是令李欣大吃一惊，但也感到十分高兴。这位霍守义的书记李欣也是共产党员。这就是共产党的本事，连后来很多国民党高级将领的亲属都成了共产党员，共产党的秘密工作真是做到家了。当有人向霍守义告发时，霍守义根本就不相信李欣是共产党员，并且说：“只要他抗日，管他是不是共产党。”
在王秉璋返回１１５师后的一个夜晚，李欣在秘密交通员带领下，顺着崎岖不平的山路，匆匆赶到１１５师师部去见罗荣桓。由于李欣要在拂晓前赶回霍守义部，所以他顾不上寒暄，一坐下来就汇报。罗荣桓凝神听完他的汇报，几乎没有什么插话。在李欣汇报的过程中，林月琴端来炒得热烘烘的花生，款待这位从事危险秘密工作的同志。
李欣从１９３８年起便在霍守义身边工作，对东北军第１１２师的情况，对霍守义的政治态度和脾气爱好，以及霍同王秉璋见面后的反应都十分清楚。李欣详细汇报后，便向罗荣桓建议，共产党在第１１２师的工作基础很好，在国民党加剧反共的形势下，是否可仿照山西新军的办法把队伍拉过来。
罗荣桓听后立即指出：你们的情况同山西新军不同。山西新军是共产党组织起来的部队，而第１１２师是东北军。你们还是要做好团结上层进步势力和下层广大群众的工作，争取霍守义向更好的方向转化，不要搞“起义”。
罗荣桓认为这样做很有分寸，如果一搞起义，东北军马上会认为是共产党在挖“墙角”，对共产党所采取的统战活动存有戒心，所以他说：“小不忍，则乱大谋”。罗荣桓与李欣围炉长谈，并不觉得时间过得很快。已近拂晓，为了避免暴露身份，李欣便起身告辞。
在１１５师师部还有另一位人物，也可以在霍守义处登堂入室，同谷牧、李欣等人进行联络，又不致引起霍守义的怀疑，他就是１１５师的联络科长勒怀刚。
勒怀刚的父亲斯云鹗，曾当过吴佩孚的副司令和河南省省长，同于学忠有袍泽之谊。他的伯父靳云鹏，在北洋军阀政府里曾两度出任国务总理，与张作霖是儿女亲家。
靳怀刚在北平读书时，参加了著名的“一二·九”运动。抗战爆发后回故乡山东邹县组织游击队，不成，赴延安学习，并加入中国共产党，后奉调到鲁南做联络工作。他与地委书记宋子成等都住在万春圃家后院，罗荣桓同他们结邻而居。罗荣桓平时不苟言笑，可在同靳怀刚熟悉后，却常常同靳开个玩笑，把靳称为“靳少爷”。
在共产党和八路军中，出身于剥削阶级家庭而最后投身于革命的人不少，但像靳怀刚这样出身于显赫家庭的人却不多。一天，罗荣桓问靳怀刚：“你家的生活条件那样好，为什么要参加革命呢？”勒讲了他家大多数成员过着骄奢淫逸的生活后说：“在那个家庭里，人和人的关系除了金钱没有别的。
我实在不愿意同流合污，我怄不了那个气。”
罗荣桓点点头说：“你参加革命完全可以理解。中国有许多出身于官宦之家的知识分子能够参加革命，这是中国革命的一个特点。”
霍守义是张作霖的老部下，早就认识靳怀刚，称呼靳为“老弟”。由于有这层关系，罗荣桓便让靳怀刚继续联络东北军。根据统战工作的需要，罗荣桓感到靳怀刚的职务太低，于是就任命靳怀刚为１１５师的后方政治部主任。
八路军１１５师在与东北军搞统一战线时，决不一味追求合作，放弃自己的原则。他注意采取既团结又斗争的策略，每次派王秉璋和靳怀刚去１１２师之前，都要找地委书记宋子成、群工部长刘兴元、峄县县长潘振武等研究谈判预案，设想霍守义可能提出的一些问题及应如何答复。
罗荣桓还向王秉璋、靳怀刚交代，要反复讲八路军和东北军是老朋友，对霍守义在抗日中的功绩充分肯定，但在原则问题上又要寸步不让。
靳怀刚同霍守义有时争论得面红耳赤。霍守义争论不过时，便说：“哎呀，老弟，先吃饭，吃了饭再谈。”由于靳怀刚按照罗荣桓的指示，既坚持原则，又注意把握必要的灵活性，同时也由于靳怀刚同霍守义的历史渊源，使得双方没有因争论的激烈而闹翻。
由于采取了正确的策略，又有那么多优秀的人才，所以１１５师的统战工作取得了重大成绩，为其在山东站稳脚跟打下了良好的基础。
六、挤走费县县长李长胜
在对霍守义的统战工作中，共产党、八路军获益最大的一件事，就是处理官里庄事件，从而挤走了顽固派县长李长胜。
李长胜是沈鸿烈委任的费县县长。沈鸿烈虽是东北军出身，可政治态度与于学忠及霍守义不一样，他已死心塌地投靠蒋介石，是反对共产党、反对八路军的摩擦专家。而李长胜又是５７军军长缪澄流的外甥。缪同沈在政治上沆瀣一气，是东北军中反动势力的代表。李长胜便依仗沈鸿烈和缪澄流作后台，处处同八路军和进步群众作对。
１９３９年１２月２８日，临郯费峄四县边联农民自卫团，在费县官里庄开会，邀请李长胜参加。李长胜带了一些保安队闯到会场后，就以县长身份提出要检阅自卫团，强令自卫团架起枪支，排队集合，然后指使部下开枪，当场打死自卫团干部和团员６人，打伤２０余人。这就是震惊鲁南的“官里庄惨案”。
消息传出后，鲁南地委和四县边联的领导人立即开会研究对策，并请示罗荣桓。罗荣桓说：“要抓住这个事件，首先组织群众到霍守义的驻地示威游行，要求霍守义严惩杀人凶手。”有的干部感到，向霍守义请愿不管用。罗荣桓说：“李长胜行凶是在霍守义管辖的地盘里。霍守义还是抗日的，虽然他不想得罪他的上司缪澄流，可也不会支持李长胜，我们向他请愿，造成声势，下面的文章就好做了。”
第二天，数百名农救会会员、自卫团团员，护卫着几十名死难者家属，涌向１１２师师部，在门外高呼口号，强烈要求严惩凶手，为死难者报仇伸冤。
事情果不出罗荣桓所料。霍守义也感到李长胜办的这件事的性质比较恶劣，于是派人接见群众，表示：“李长胜制造事端，开枪打人是不对的，我们要做调查。”并表示要向死难者家属发放抚恤费和丧葬费。但是，当示威群众要求“严惩凶手”时，他却不予答复。
罗荣桓听取了四县边联负责人的汇报后，对地委和边联的负责人说：“现在请愿已达到了目的。顽固派输了理，我们在政治上取得了主动，群众要求报仇雪恨的劲头也鼓动起来了。下面的文章，就要转入武装斗争了，攻打李长胜的驻地崮口村，讨伐顽固派！”
于是，地委召开了紧急会议，成立了前敌委员会，调集了２４个农民自卫团，兵分５路，把李长胜盘踞的崮口包围得水泄不通。
李长胜据坚固守，自卫团久攻不下。有的干部担心时间久了，霍守义会来增援。罗荣桓好像猜透了大家的心思，及时写了一封信送到前线。他在信上说：经过前一阶段的揭露和斗争，李长胜破坏抗日、破坏团结的罪行有目共睹，已成为众矢之的。霍守义未答应群众严惩凶手的要求，也算可以向其上司交差了。霍守义也是一个有正义感的人，他也希望有人来教训教训李长胜。其实霍守义是不会进一步公开支持李长胜的，要不是受其身份的限制，甚至可能还要去帮一把呢。罗荣桓还说，有八路军做你们的后盾，霍守义即使想援助李长胜也不行。最后罗荣桓要农民自卫队坚定信心，持久围困，不要急躁，不要硬打硬拼，李长胜总有一天会挺不下去的。
这封信传达下去后，包围崮口的各路指战员和自卫团员的战斗情绪更加高涨。与此同时，罗荣桓继续派靳怀刚等到霍守义那里做疏通工作。果然不出罗荣桓所料，霍守义一直按兵不动。李长胜也终于支撑不住了，在一个夜晚狼狈逃跑。八路军收复崮口，挤走了李长胜，建立了费县民主政府，这样八路军在费县又“放”了一位县长。
１９４０年１月２７日，１１５师将挤走李长胜的经验通报所属部队，电报说：“我们对于（顽固派的）武装冲突，事先应争取在政治上的绝对优势，造成一般社会舆论对我们的支持和声援……”
罗荣桓还考虑，反摩擦斗争政策性很强，因此要求各部队遇到类似情况，应“及时电告师部转各方，以便应付上层关系”，同时要求各部队注意：“不能把所有杂色部队都看成反共反八路军的力量而采取同样的手段来对待”。
１９４０年２月７日，罗荣桓和陈光致电中央军委，汇报了官里庄惨案和对顽固派反击的情况。２月１１日，毛泽东亲自起草了中共中央给１１５师的复电：“陈、罗七日电今看到，所取方针是正确的，望坚决执行。”复电还说：“沈鸿烈属于顽固派，对我百端摩擦，故须在自卫原则下坚决消灭之……于学忠与沈鸿烈不同，他是尚有希望的，除对其反共政训人员应加以坚决打击外，对东北军应极力争取，至少使之取中立态度。”中共中央同时将这一份重要电报，发给朱德、彭德怀、杨尚昆、刘伯承、邓小平、徐向前和朱瑞。
由于１１５师政策正确，奉行将于学忠和沈鸿烈区别对待的方针，团结了东北军，于学忠和霍守义在山东基本上保持中立态度。１９４０年底，霍守义所率部队开往苏北后，１１５师还同他们有电报来往。随后新四军第３师师长黄克诚，又派人与霍守义疏通关系，继续与其保持良好的关系。这对于八路军和新四军反对日伪军的“扫荡”、“蚕食”，反对国民党顽固派的进攻，巩固和扩大抗日根据地，都提供了有利的条件。
七、三打“祝家庄”
１９４０年１月初，八路军１１５师在挤走李长胜的同时，罗荣桓与陈光又制定了新的行动方案，其要点是：创立以抱犊崮为中心的鲁南抗日根据地，并于近期进攻白彦，经营天宝山，争取与泰西山区和沂蒙山区打通联络，留主力一部坚持冀鲁边的斗争；在鲁西的萧华部与杨勇部应沿黄河而打成一片，巩固鲁西和泰西的抗日根据地；苏鲁豫支队彭明治等率３大队开辟湖西金县、单县等地区，２大队调鲁南，与陇海路南之１大队相配合，沿陇海路两侧向东推进。
此前，１９３９年９月下旬，萧华已奉八路军前进指挥部的命令，率挺进纵队机关和主力一部，由冀鲁边转移到鲁西北。１０月间，按师部的决定，与杨勇部合编为３４３旅，兼鲁西军区，由杨勇任旅长兼司令员，萧华任政委，统一领导鲁西抗日根据地的斗争。
这一行动方案的关键是应首先拿下白彦。
白彦，位于抱犊崮与天宝山区的中间，是重要的交通枢纽，是鲁南通往沂蒙山区的必经之地。大地主孙鹤龄为当地一霸。他的儿子孙益庚是白彦的乡长。在这一地区，孙家可谓是有钱有势，加上孙鹤龄有自己的武装，在其庄园的周围建有炮楼，因此当地人把白彦称为“祝家庄”，孙鹤龄被称为“庄主”。
在此之前，１１５师本着团结一切可能团结的力量的原则，曾派人与孙鹤龄联络，想争取他一道抗日，但孙氏父子不仅拒绝了１１５师的倡议，而且还与日伪勾结，强迫周围几十个村庄组织反动民团，断绝交通，成为八路军向天宝山区发展、打通沂蒙山区联系的巨大障碍。于是，罗荣桓和陈光决定拔掉这颗钉子，拿下“祝家庄”。
１９４０年春节前的一天，１１５师第６８６团团长张仁初接到通知，飞马赶到师部。陈光和罗荣桓把他带到作战室，陈光指着地图上的一个小黑点说：“张仁初，有任务了，师部决定让你们团去拔个钉子。”张仁初趋前一看，正是他早已料到的白彦。他就像打了一针兴奋剂，高兴极了。
张仁初是湖北黄安人，长征时是四方面军３３军的一个营长。一、四方面军会师后，调到一方面军。他文化水平不高，可身经百战，打起仗来，眼珠子一瞪便不顾一切，不把敌人消灭绝不罢休，人们给他起了个绰号叫“张疯子”。
张仁初能打下白彦，罗荣桓和陈光都不怀疑。然而，这个地方对八路军和日伪军来说都是太重要了。敌人丢掉之后决不会善罢甘休的，可能要反复争夺，对此有必要早打招呼。于是，给张仁初讲完任务后，罗荣桓又叮嘱道：“这可是个咽喉之地，敌人绝不会轻易放弃。我们拔掉了，敌人还可能再钉上，要准备与敌人反复争夺。”
张仁初点点头，表示完全认识到问题的重要性。
“打下白彦后，”罗荣桓右手来回一划，接着说：“要立即把敌人留下的工事毁掉，迅速把群众发动起来。发动群众，是我们在白彦立足的关键。”
“明白。”张仁初知道，坚固工事对于八路军来说并无多大好处，而让敌人占据了倒会造成麻烦。八路军的铜墙铁壁是人民群众，而不是工事。
为了解除张仁初的后顾之忧，陈光又向张仁初介绍了其他方面的部署，“我们已经命令梁兴初部在郯城、码头镇一带牵制南面的敌人。另外，苏鲁豫支队的胡（炳云）田（维扬）大队，也从陇海路南开过来了，再加上特务团，都要配合你们作战，还要通知孔昭同部在北面策应。我们在兵力上占绝对优势，你尽管放心地打。”
“是！”
接着，罗荣桓笑着问：“还有什么困难吗？”
“没有，坚决完成任务。”张仁初向两位首长敬了礼，便回去进行作战的准备工作去了。２月１３日，农历正月初六，天下着鹅毛大雪，大炉西面的抱犊崮戴上了一顶白帽子。在纷纷扬扬的大雪中，罗荣桓和陈光带领师部出发了。师部是白天走的，６８６团走得早，是夜间行动。
“漫天皆白，雪里行军情更迫。”
下雪天，尤其是雪夜，往往是发动奇袭的好时机。陈光和罗荣桓率领部队过完春节就对白彦实施进攻，这是敌人作梦也没有想到的。
正月初九，６８６团第一次攻下白彦。可是人们却没有发现孙氏父子的行踪。原来，就在八路军攻打白彦的前几天，原东北军霍守义师因白彦恶霸孙鹤龄父子充当汉奸，勾结红枪会打死他们的伤员，于２月７日发动突然袭击，将孙氏父子活捉，随后将他们处决了。
根据罗荣桓和陈光的指示，在攻下白彦后，部队抽调大批干部，协同地方党组织发动群众，在原来伪区公所门前，挂起了“白彦区抗日民主政府”的牌子。１１５师还打开了孙鹤龄的粮仓，把粮食分给群众。那些把附近的树皮都剥光当粮食的贫苦百姓，手捧刚分到的口粮，眼睛里闪烁着感激的泪花。很快，农救会、妇救会、儿童团都组织起来了，地头场院响起了抗日的歌声，街头巷尾贴满了抗日的标语。
１１５师一面进行训练，一面按事先的安排，拆毁了孙鹤龄经营了几十年的碉堡寨墙。
３月４日，罗荣桓来到白彦检阅部队的训练成果，给大家讲了话。他说：“我们占了白彦，就像掐住了敌人的脖子，敌人是不会甘心的，现在他们肯定正在拼凑兵力，要夺回白彦。我们不能在这里和敌人死拼，要撤出去打。经过反复争夺之后，白彦终归会回到我们手里的。”
确实，白彦不仅是八路军的交通枢纽，同样也是日伪军的交通枢纽。日军不但意识到白彦对自己的重要性，同时也想到八路军因得到白彦而获取的巨大利益。丢失了白彦，不仅仅是只丢了个村庄，同时也把周围几十个小村庄丢了。正像罗荣桓所预料到的那样，３月７日，驻邹县的日军１００多人就向白彦扑来。看来这只是试探性的，１１５师特务团打了它一个伏击，这股敌人就退了回去。
３月１２日，日伪军又从北面的平邑、西北面的城后、东南面的梁丘调集了７００余人，向白彦合击。八路军主动撤离白彦，在白彦两侧的山地里，与来犯之敌展开了激烈的战斗。日伪军费了九牛二虎之力才爬进白彦。然而，这里已成为寂静的空镇，要修工事，抓不到民夫；要吃饭，找不到粮食；要喝水，井也被封了起来。
当晚，第６８６团一部又攻入白彦。敌人无险可守，只得狼狈而逃。
３月１９日，敌人又拼凑２０００余人，分为两路，东西对进，在白彦外围与八路军激战两天，占领白彦。当晚，１１５师又借助夜色的掩护攻进白彦，并与敌人展开了白刃肉搏战。日军支持不住，施放了一阵毒气后，便逃之夭夭了。
在这里值得一提是日军施放毒气，并未影响八路军的作战，因为战前１１５师就进行了防化训练。当时，这支由“泥腿子”武装起来的八路军，就掌握了防化技能，不能不说是十分先进的。１９３９年抗大第五期特科防化队部分毕业学员被分配到１１５师后，就充分发挥他们的作用，在各旅团均设置了防化勤务主任，普遍进行了防化训练。这是八路军防化干部中比较早的一批。没想到１１５师刚刚进行完防化训练不久，就派上了用场。参加白彦战斗的指战员，都尝到了进行防化训练的甜头。
在连续１４昼夜的三次白彦争夺战中，１１５师共歼敌８００余人，缴长短枪３００余支。日军在白彦遭到三次失败之后，从此就再也没动过进攻白彦的念头。“祝家庄”终于掌握在共产党的手中，白彦的天变蓝了，老百姓的心也敞亮起来。
白彦战斗的胜利，给鲁南山区军民以极大的鼓舞。战斗一结束，周围的老百姓就赶来慰问。有位开明士绅说：“开始我见到你们拆毁工事，还认为你们不敢与日军打，现在才知道，这是好计谋啊！”
打仗当然要靠计谋，对于武器装备大大落后于对手的八路军来说，要想战胜敌人，就必须在运用谋略上胜人一筹。
白彦战斗的胜利，沉重地打击了日伪军，震慑了鲁南地方反动势力，鼓舞了与共产党团结抗日的友军，增强了八路军在人民群众中的威信。
在攻打白彦时，孔昭同还未编入八路军，他应１１５师邀请，率部在白彦以北策应。他亲眼看到八路军指战员英勇善战，部队纪律严明，政治工作坚强管用，因此从中受到很大鼓舞。在这次战斗结束后不久，孔昭同率部要求参加八路军，１１５师答应了他的请求，改编了孔昭同的部队。
在１１５师进入鲁南取得节节胜利的形势下，鲁南各地的地方武装也蓬蓬勃勃地发展起来，先后组建了运河支队、沂河支队、峄县支队和铁道游击队。
八、“应以武装力量帮助地方党”
罗荣桓到鲁南后，在创建抱犊崮山区抗日根据地的动员报告中就提出：“主力部队不仅有掩护地方党的任务，而且应以武装力量从各方面帮助地方党的工作……，要自上而下，自下而上地争取政权。”遵照这一原则，１１５师作了大量的工作。罗荣桓首先把１１５师政治部民运部长潘振武，派到峄县担任工委书记。潘振武率领工作队，建立了峄县抗日群众动员委员会。随后，召开峄县抗日人民代表大会，正式选举产生了鲁南第一个县级抗日民主政权峄县县政府，潘振武当选为第一任县长。接着，又成立了全县６个区乡的民主政权。罗荣桓帮助地方党，将峄县建立政权的经验推广到鲁南其它各县，到１９４０年５月，郯城、费县、临沂、临沐等县的抗日政府相继建立。
在此基础上，１１５师又帮助鲁南区党委团结当地各种进步力量，建立鲁南地区的抗日民主政权。按照中共山东分局的部署，１９４０年６月１１日，鲁南抗日人民代表大会在费县召开。罗荣桓在会上作了关于抗日民主政府性质和任务的报告。会议期间，罗荣桓天天忙着接见各地来的代表，倾听各方面的意见。他还以１１５师政委的名义，邀请各界代表吃了一次饭。虽然那时没有高级宾馆，吃的也不是山珍海味，甚至连白面馒头也没有，但是，１１５师诚挚热情的欢迎，使各界代表心里都觉得热乎乎的。由于１１５师及地方党委工作做得好，使得八路军和共产党赢得了当地各界人士的广泛支持。在这次代表大会上，成立了鲁南抗日救国联合总会和鲁南参议会，选举彭畏三任参议长；成立了鲁南行政督察公署，由于化琪任专员。于是，在鲁南从上到下建起中国共产党领导的抗日民主政权。
在鲁南建立政权的过程中，１１５师时刻注意防止左、右两种倾向的干扰。罗荣桓很注意团结坚持抗战的上层人士。他不但对万春圃、彭畏三和郯城县著名的教育界人士高赞非等知名人士委以重任，而且常常与他们交流思想，并就大家感兴趣的问题进行探讨，很快就成为他们的知心朋友。
与此同时，罗荣桓也反对只注意上层统战工作，而忽视发动基本群众的右的倾向。他在《关于创造鲁南根据地初步的检讨》一文中深刻地指出：不能以迎合地主阶级利益而抹煞和忽视了下层群众工作与广大农民的发动，但要尊重地主阶级一般的利益，去推动他们进步，以求得在目前阶段上不致使封建地主与广大农民发生尖锐的阶级对立，并争取实现广大农民的迫切要求，以便更广泛地发动群众，组织宏伟的抗日力量。在抗日战争中，地主阶级和民族资产阶级是共产党统战的对象，不论他们有多少土地，有多少工厂，但他们中大多数人还是有一点中国人的良心，即使他们没想到这一点，他们还是知道，日本人一来，他们就要成为二等公民。一般说来，地主和资本家都掌握着当地的经济，并在当地老百姓中有一定的影响。因此，同这些人加强团结，可以得到他们在物质上的支持，并可以使共产党、八路军能够在当地比较顺利地开展工作。还有一点，地主和资本家站在抗日力量一边，其结果不知要比他们被日本争取过去要好多少倍。因此，要建立自己的政权，扩大自己的武装，同当地上层人士加强团结，这是必不可少的。
另一方面，当时山东的特点是，封建地主势力十分强大，广大农村被地主武装割据，非常闭塞和落后，群众运动受到压制，而鲁南地区的党组织，是在军事力量推动与统战的影响下发展起来的，群众基础比较薄弱，这就要求１１５师在群众中树立起共产党、八路军的威信，发动基本群众的工作也变得尤为迫切。
为了发动群众，建立自己的政权，１１５师抽调大批干部，深入基层做群众工作。潘振武当峄县县长以后，罗荣桓又调师教导大队政委刘兴元任民运部副部长。刘兴元原籍是山东莒县。罗荣桓对他说：“你这个山东老乡，下去做做老乡的工作吧！”
当时１１５师的民运部设有民运工作队，有四五十个干部，绝大部分都长期分散在各个县、区，组织自卫团、农会和各种群众团体，开展减租减息，建立党的组织和区乡政权。
身为１１５师的政委，罗荣桓还经常进行农村调查，掌握第一手材料。１９４０年８月，罗荣桓与鲁南区党委书记赵一博一起，到郯码地区检查工作。这正是收高粱的季节，县政府为了保护青纱帐，便于反“扫荡”，就下了一道命令，要老百姓只割高粱穗，不要砍高粱秆。谁砍了高粱秆就抓到县政府来审问，有的人还挨了打。当时的老百姓主要是以庄稼秸秆为做饭的烧柴，到了每年８月份，好多老百姓已经没有了柴禾烧，另外，有的老百姓还要把高粱秆砍掉，再种上其它庄稼，因此有的人就不顾县政府的命令，把自己地里的高粱秆给砍了，结果一部分人被抓被打。这样做，当然是很不得人心。罗荣桓知道此事后，耐心地对县政府的人员说，对群众不要强迫命令，可以动员群众晚砍些日子，但是群众要烧火，要种地，高粱秆迟早是要砍的，不能动不动就抓人，更不准打人。
在强调建立抗日民主政权的同时，１１５师抓的另一件大事，就是发展和巩固抗日武装。要想建立政权，在当地站稳脚跟，不但要做群众的工作，争取上层人士的支持，而且还要发展和扩大自己的武装。只有自己强大了，才能使群众感到放心，才感到有了依靠。上层人士也才觉得你能够为抗日做出一定的贡献，并且，他们看到你比较强大，也不敢轻易得罪你。
１１５师进入鲁南后，很快打开了局面，但是，主力部队经过多次激烈的战斗，减员较多，而补充却很困难。
１９４０年初，山东分局派社会部长刘居英赴湖西处理“肃托”事件的善后事宜，由第６８６团３营护送。刘居英看到他们总共不足２００人，大部分战士扛着机枪，步枪已经没有多少人扛了。刘居英回来向１１５师的领导作了汇报，问为什么不赶快补充。罗荣桓只是笑一笑，未作回答。有一天，地委政府工作部长于化琪也为此事来找罗荣桓汇报，谈到地方对解决主力部队兵源负有义不容辞的责任。但是，当前困难很大，很难满足主力部队的要求，地委书记宋子成为这事急得生了病。罗荣桓很关心地安慰说：
“不要着急嘛，告诉宋子成同志，不要感到有压力。”
“这是个大问题，想想看，用什么办法解决，我看办法总是有的。”
过了两天，罗荣桓召集地方和军队的４０多位干部一起开会，研究如何解决兵源问题。罗荣桓说：“主力部队入鲁以后，经过多次战斗，减员比较多，兵员确实需要补充。但解决兵源问题要有条件，现在鲁南各地党的组织还没有普遍建立，群众还没有充分发动起来，地方上也有困难，硬要是不成的。”
“怎么解决这个问题呢？”罗荣桓接着说，“首先广泛深入地发动群众。群众觉悟提高了，兵源问题自然就好办了。”罗荣桓用亲切的目光望着部队的干部说：“我看现在不是要地方支援部队，而是部队先要支援地方。要从部队中抽调一批干部，深入到群众中去帮助地方，做好发动群众的工作……”
听到这里，军队和地方干部思想上的疙瘩解开了。大家都轻松地笑了起来。接着，罗荣桓宣布，从主力抽调１００多人组成工作团，由师政治部的科长彭亮带队，分赴４县边联一带农村，深入群众，帮助地方党开展工作。工作团下去以后，很快建立了５０多个群众工作点，发展了党员，建立了党支部、基层政权和工、农、青、妇等群众组织，激发了群众的抗战热情。１９４０年春天，临郯苍平原出现了一次参军热潮，仅费南山区就有近千名青壮年报名参军。
在当时，扩大武装的另一个办法是改编地方武装，为此有一些人就不顾条件地强制改编。为了使地方部队也能得到发展，罗荣桓强调，地方武装的升级，不能用“拔萝卜”的办法，连根拔掉，要留下根，保留好基础，向主力输送一批，地方可以接着再发展一批。
由于注意了调整关系，主力部队、地方部队都有所发展。到１９４０年９月，１１５师进入山东的６８６团和６８５团，在鲁南、鲁西、冀鲁边、苏鲁豫地区同山东纵队一些部队合编后，发展到１９个团，共约４．２万人，地方部队也发展到２万人。人多枪多，力量壮大了，后劲也就足了，在鲁南站稳脚跟是不成问题的。
九、甲子山风云
在抗日战争时期，八路军同时面临着日伪军和国民党顽固派的进攻，为了使自己处于有利位置，团结国民党左派和其他进步力量，成了八路军的一项重要工作。在山东，能够成为八路军天然盟友的只有原东北军。从红军到达陕北后不久，红军和东北军就开始合作，这种合作最终促成国民党与共产党建立统一战线。１１５师到山东后，仍继续同东北军保持联系，开始时双方关系也相当不错。但是随着蒋介石发动第二次反共高潮，在山东的东北军内部发生了明显的分化，进步力量与反动力量之间展开了尖锐的斗争。
１９４０年９月，东北军第５７军军长缪澄流与日军第２１师团订立了反共投降密约，该军爱国将领第１１１师师长常恩多与第３３３旅旅长万毅（共产党员）率部发动了“九·二”锄奸运动，控制了５７军军部（缪澄流逃脱），发表了抗日锄奸通电。但是东北军中的顽固势力，在蒋介石的支持下，不仅保护了缪澄流，而且加紧打击进步力量，指挥部队同八路军搞摩擦。１９４１年２月１７日，第１１１师３３１旅旅长、坚持反共立场并同日伪军有联系的孙彩焕等，乘师长常恩多患肺结核病重之机，扣押了万毅。留在该师的其他共产党员，有的被迫撤离，有的被关押，有的竟被杀害。在孙彩焕等人的控制下，第１１１师不断与八路军滨海地区的部队发生摩擦。３月间，蒋介石给于学忠发来密电，要秘密处决万毅。但于学忠舍不得这员虎将，因此迟迟未予执行。７月间，蒋介石派特务到５７军监斩万毅。在这危急时刻，常恩多决心不让第１１１师落入反动分子手中，就与于学忠总部的少将主任秘书郭维城紧急磋商，委托他率第１１１师的大部于８月３日摆脱国民党的控制。起事之前，郭维城秘密通知了在狱中的万毅，万毅逃出并到达山东分局的驻地。
８月４日，山东分局闻讯召开了紧急会议，研究对付“八·三”事变的政策。罗荣桓也参加了这次会议，并就这一事件的意义和应该采取的对策发表了意见。他指出，当前共产党的方针是“坚持抗战，反对投降；坚持团结，反对分裂；坚持进步，反对倒退”。对待国民党军队决不是要去进行分化和瓦解，但１１１师的事件是蒋介石分裂倒退政策逼出来的。事变的性质是正义的、进步的，是与全国人民的抗战、团结、进步的要求一致的。八路军必须予以支援。但这个师仍是一支旧军队，缺乏群众基础，加上整个东北军中反动势力很大，必然要镇压和分化这支部队。因此，在该部队可能出现混乱时，共产党应该从各方面支持他们。罗荣桓提议，派万毅和以前从这支部队撤出的地下党员王维平立即到１１１师去，与事变领导人一起稳定队伍。
虽然与会的大多数人支持罗荣桓的意见，可是仍有相当一部分人对如此处理存有疑虑。他们的理由是，从大局上看，共产党的主要方针是要与国民党进行合作，并且与东北军合作又是共产党统一战线的重点。一旦八路军在这一事件中陷得太深，就会与原东北军发生矛盾，使八路军在山东树敌太多，并给国民党反动派提供口实。
这些人的担心不是没有道理。在山东，共产党太需要同盟者了。如果八路军再失去东北军，那么自己将处于十分不利的地位。
但是，事情的发展正如罗荣桓预料的那样。由于仓促行动，东北军的反动势力刚一苏醒过来，就立即对郭维城所率进步力量进行疯狂的反扑。孙焕彩纠集一些部队抢占了位于日（照）莒（县）边界、日莒公路以南的甲子山。参加事变的原东北军１１１师大部被迫转至八路军的根据地进行休整，师长常恩多在转移途中病逝。
甲子山所处的地理位置，就像一个楔子伸入当时已是八路军根据地滨海地区的中部，孙焕彩的行动，也严重地威胁着滨海根据地的安全。
面对这一形势，罗荣桓与朱瑞、黎玉、陈光等人共同研究，决定调部队协助第１１１师进步力量，在８月中旬发起了讨伐叛军孙焕彩的战斗，收复了甲子山。第１１１师仍然使用原番号，经官兵代表民主选举，万毅担任了师长，郭维城任副师长兼政治部主任，王维平任副主任。同时，从１１５师和抗大一分校抽调一批优秀的政工干部和模范战士支援１１１师，充实连队，加强机关。罗荣桓还亲自到这个部队向广大官兵作时事报告，讲解国际反法斯战争和中国抗日战争的形势，使大家眼界大开，精神振奋，稳定了情绪，提高了抗日觉悟。
虽然１１１师的番号没有改，但实际上，这支部队已成为接近于八路军政治立场的力量。
１９４２年１０月，逃到日莒公路以北的孙焕彩又举兵侵占了甲子山区。山东军区曾帮助第１１１师进行第二次甲子山讨叛战役，后因日伪军进行冬季“扫荡”而停止。孙焕彩控制着甲子山以南的部分地区，对八路军大搞摩擦，成为滨海根据地的心腹之患。在罗荣桓的建议下，山东分局和山东军政委员会决定集中优势兵力，于１２月中旬支援第１１１师，发起第三次甲子山讨叛战役。参战部队主要有刚从苏北调回的教导５旅、教导２旅第６团、山东军区第２旅第５团和第６团、滨海分区独立团等单位。
在此之前，根据中央的指示，为支援在“皖南事变”遭到重大挫折的新四军，山东的八路军曾调一部分力量去支援新四军，后来根据情况的变化，一部分已划归新四军指挥的部队又回到山东八路军的建制。上述从苏北调回的部队就属于这种情况。
在战役发起之前，罗荣桓到教导５旅，看望了刚归还建制的指战员，并向大家作了战斗动员。他说：夺回甲子山，对支援第１１１师，巩固和扩大滨海根据地，有着极其重要的意义。他用手指着甲子山方向说：“你们要把孙焕彩这个钉子拔掉，在那里安家！”
１２月１７日，陈光到前线亲自指挥这次作战。处理与地方之间的关系是陈光的弱项，但指挥打仗则是他的强项。经过察看地形和侦察，陈光决定采用中心开花的战术。具体部署是：以教导５旅从东面绕过朱芦和刘家东山去攻占孙焕彩的驻地石场；以教导２旅第６团、山东军区第２旅第５团和第６团从西面攻占祉坊；以第１１５师迂回占领甲子山制高点。乘夜各路隐蔽进入攻击阵地，待第１１１师占领甲子山后打信号弹，各路一齐出击，占领石场，然后乘乱歼灭孙焕彩部。１８日晚，部队按部署展开。开始一切都很顺利，第１１１师打了信号弹后，西线部队占领了祉坊，但东线部队出了岔子，被向导带错了路，结果是南辕北辙，不是北上石场而是南下到了朱芦。待发现这一错误时，天已经大亮了，再返回去攻石场，必须经过孙焕彩的刘家东山阵地。在此情况下，陈光决定强攻刘家东山。
攻击开始后，敌人凭借用石条修筑的坚固碉堡，用密集的火力进行顽抗。教导５旅伤亡很大，进攻未能奏效。看来，打仗不能光靠死打硬拼，还需要打巧仗。
正在师部参加生产节约大会的罗荣桓，听说战斗打得不顺利，就马上带上一个骑兵排，赶到前线，一直来到距敌只有５００米的指挥所，主持指挥员们开会，研究打法。朱瑞和陈光都参加了会议。大家分析了敌情，研究了初战不利的教训，决定改变打法。然后，山东纵队第２旅用炸药包摧毁了敌人的坚固工事，战斗发生了转机。在八路军强大攻势压迫下，孙焕彩支持不住了，很快就率残部仓皇逃跑，甲子山区终于被八路军收复。
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