1937年8月13日，日军侵入上海。 　　八路军完成整编北上出动之时，正值南口前线吃紧之际。中共中央革命军事委员会曾审慎分析了南口的战略地位及日军的战略企图，认为南口之役，对于日本有两个方面的意义：其一，沟通中国驻屯军与关东军的联系，使关内、关外连成一片，以巩固其战略后方，其二，打开进攻华北、迂回西北的大门，为南下(太原)、西进(包头)夺取前进阵地。对于中国方面，南口是保卫华北的前哨阵地，是右翼战线的战略支点。控制南口，日军南下、西进均不能得逞。其欲从左翼(河北平原)进兵，必先夺取右翼(经南口入山西)；不夺取右翼，左翼便不能展开。反之，南口为日军所占，中国军队的华北战线便塌了一半。故华北的安危，系于南口的得失。鉴于南口一役的重要意义，中共中央军委决定使用全部红军于恒山山脉，参加南口战役，并分兵一部进入燕山山脉，即以晋(山西)北为根据地，向察(哈尔)东、热(河)南、冀(河北)东发展。这一计划的要旨，是挺进敌人的后方，将战线推进至外长城线 (伪满洲国境)，对北平、天津取包围姿态，从侧后出去，钳制日军的正面(南口——张家口)进攻。这一计划的立足点，是希望国民党军持久地坚持华北抗战。 　　但是，前卫师刚刚出动，国民党军队已从南口——张家口一线溃退下来。而后，国民党军在沧洲——涿州——大同部署了3个阵地，分别阻击沿津浦、平汉、同蒲路3个方面南进的日军。但国民党军统帅部没有正确处理好这3个防线之间的关系，没有防御重心，没有防御重点和纽带，整个战线“裂缝”百出。第1战区布防涿州，第2战区守备大同，而这两个防御区的结合部却无人顾及，敞开了一个200公里的大裂缝。面对这种情况，中共中央军委决定八路军开赴察哈尔省蔚县地区，进至国民党军涿州、大同两个防御地区的中间地带，以填补国民党军战线的空隙。在八路军开进途中，9月11日蔚县失守。9月12日，国民党政府军委会命八路军统辖于第2战区，第2战区长官司令部遂命令八路军开进飞虎口地区，进击由蔚县向涞源进犯之敌。但命令刚刚发出，涞源又沦于敌手。国民党军溃退之神速，总是如此出人意料，致使八路军更改作战计划都来不及。南口战役期间，中国共产党和全国人民对国民党坚持华北抗战还寄有很大希望，不料国民党军溃败得如此迅速。战争的发展趋势表明，国民党军在华北的坚持必不能持久，在这种情况下，中共中央不得不从独立坚持华北抗战的角度来重新考虑自己的部署。 　　9月17日，军委主席毛泽东致电朱德、彭德怀、任弼时、林彪、聂荣臻、贺龙、肖克、刘伯承、徐向前，传达了军委的决定。这一决定，首先对敌情做了判断，指出，敌人“以大迂回姿势，企图夺取太原，威胁平汉线中央军而最后击破之，夺取黄河以北。以此姿势，威胁河南、山东之背，而利于最后夺取山东，完成其夺取华北五省之企图。其总的作战方针，是采取右翼迂回。”“日寇右翼之主力又分为3路，均以追击姿势前进：一路沿平绥路东段、同蒲路北段攻雁门关，判断约一师团，占大同后，现未动。一路沿天镇占广灵后，向灵丘、平型关进攻，系向晋绥军行右翼迂回。一路由张家口占蔚县后，有攻涞源之势，系向卫立煌及紫荆关部队行左翼迂回。此两路判断系组成联合兵团，至少2个师团，以第一步中央突破之姿势，达成其第二步分向两翼迂回之目的。”决定中强调指出：“不论如何，恒山山脉必为敌军夺取冀、察、晋三省之战略中枢，向此中枢出动兵力，此点已为浑源、蔚县、广灵之被占所说明。”决定中在对敌情做了深入分析之后接着指出：“过去决定红军全部在恒山山脉创建游击根据地的计划，在上述情况下，已根本不适用了。依原计划执行，将完全陷入被动地位。”“依上述情况及判断，为战略上于机动地位，即展开于敌之翼侧，钳制敌军进攻太原及继续南下，援助晋绥军使之不过于损失力量，为真正进行独立自主的山地游击战，为扩大红军本身起见，拟变更原定部署，采取如下之战略部署： 　　(一)我二方面军（指八路军120师）应集结于太原以北之忻县待命，准备在取得阎（阎西山）之同意后，转至晋西北管涔山等地区活动。 　　(二)我四方面军（指八路军129师）于适当时机进至吕梁山脉活动。 　　(三)我一方面军（指八路军115师）则以自觉的被动姿势，即时进入恒山山脉南段活动……” 　　根据中央军委这一部署，120师师部率第358旅于9月28日到达神池地区集结，随即分兵挺进雁北，在大同以南、以西展开；第359旅调归总部指挥，该旅组成了300余人的地方工作团开赴平山、井陉地区，深入乡村，发动群众的抗日斗争。第 115师于9月18日从忻县地区出发，以临战姿态北上迎敌，9月9日进至灵丘县上寨、下关地区。师指挥机关一面派出侦察分队收集敌情，准备打仗，一面组织地方工作团，深入农村，发动群众。总部随115师进驻五台山。这样，八路军2个师便在两路日军(同蒲路的日察哈尔兵团、蔚代公路的日第5师团)前进方向的翼侧展开部署，第129师进至正太路南侧待机。 　　实践证明，这一战略举措是完全正确的。八路军在敌后抗战期间，不仅有力的打击了日本帝国主义的嚣张气焰，而且增强了和扩大了共产党、八路军的在全国人民中的影响力。