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此时，咸丰皇帝的御林军已不能挽救大清朝的命运，就在咸丰帝对太平军一筹莫展时，曾国藩和他的湘军好似他的救星，在关键的战役中接连取得胜利，给太平军以沉重的打击，从而为大清朝的统治争取了一点喘息的机会。
曾国藩，湖南湘乡人，一八一一年出生于山村中一个小地主家庭，大咸丰帝二十岁，大洪秀全三岁。他六岁上学，读四书五经。十五岁便中了秀才，随后人衡阳唐氏家塾、湘乡涟滨书院和长沙岳麓书院学习。经名家高手点拨的曾国藩，更理解传统经典的真义，熟悉八股制艺的技巧。一八三四年，中举人。一八三八年，中进士，人翰林院。一八四〇年，散馆后授翰林院检讨。此后多任翰林院、詹事府的词臣之职，虽没有什么实权，但有机会读书，升迁机会更多，时人称翰詹为“储才养望”之地。果然，一八四七年，曾国藩由正四品的翰林院侍讲学士破格提拔为正二品的内阁学士兼礼部侍郎衔，连升四级。一八四九年，出任礼部右侍郎。
十年之中，由一名翰林院的庶吉士升至侍郎，离不开权重一时的穆彰阿。曾国藩中进士那年，穆彰阿恰为正考官，按当时的习惯，两人属门生、座师的关系。可那年中试进士一百八十三名，选庶吉士亦五十名，穆彰阿对人群中的曾国藩看来没有很深的印象。一八四三年，穆彰阿任总考官大考翰詹。交卷之后，穆彰阿向曾国藩索取应试诗赋，曾国藩随即誊清送往穆府，由此，曾在穆的庇护下飞黄腾达。野史中颇多关于穆彰阿照顾曾国藩的记载。据《清稗类钞》，穆彰阿多次在道光帝面前表彰曾国藩遇事留心，可大用。一日，曾国藩奉旨召见，太监引至一室，但等到午后，仍未被召见。传旨：“明日再来。”曾国藩回到穆宅，穆问及可留意房间内悬挂字幅，曾国藩告之未留意。穆彰阿立即请家仆带四百两银子买通太监，连夜将该室内字幅全文抄下。第二天，道光帝召见，所问皆为昨日室内悬挂之历朝圣训，曾国藩对答如流。道光帝后对穆彰阿兑：“你称曾国藩遇事留心，果然如此。”此后曾国藩便见录用。曾国藩对其恩师之感激却在史籍中有可靠的记载。穆彰阿被罢斥后，曾每路过穆宅总不免一番感慨。后来曾国藩发达了，仍专程拜访穆宅。
京官生涯中，曾国藩虽官运亨通，但似乎更注意学问修养，与京城中的名儒交往甚密。他精通理学，一手好文章，大字小楷也都写得不错。
在儒家精神的感召下，他不仅要立功，而且还想立言、立德。咸丰帝登极后，下诏求言。曾国藩因先前上有《遵议大礼疏》（“大礼”，是指道光帝陵寝“郊配”、“庙柑”二事。）而获咸丰帝的褒嘉。此时，他以为新君从善如流，必有大振作，自己亦可一展身手。于是，他细心撰就一折，抨击官场上的退缩、琐屑、敷衍、颧预之恶习，请求咸丰帝加意整顿，注意考察。
疏上，咸丰帝大为赞赏，下旨曰：“礼部侍郎曾国藩奏陈用人三策，联详加披览，剀切明辩，切中情事，深堪嘉纳……”
可是，咸丰帝似乎没有弄清楚曾国藩奏折中的曲折用意，只是对“日讲”一事发生兴趣，让有关部门“察例详议以闻”（“日讲”是指以词臣每日向皇帝进讲儒家经典之事，以劝激朝野对儒家经典的注重）。曾国藩由此上奏“日讲”规章十四条，结果部议不予采纳。曾国藩并不气馁，依旧继续上奏言事，尤以裁汰冗兵、节省国用一折切中时弊。然而，所有的建议都是不了了之。以忠臣自励的曾国藩对此不免失望，愤懑的心情在私信中毫无保留地泻出：“自客春求言以来，在廷献纳，不下数百余章，其中岂乏嘉漠之计？或下所司核议，辄以‘毋庸议’三字了之，或通谕直省，则奉行一文之后，己复束之高阁，若风马牛不相与。”
一八五一年五月二十四日，广西的局势已经溃烂难收，心急如焚的曾国藩鼓足勇气，上了一折，直接批评咸丰帝注重小节而忽略大计，惑于虚文而不求实学，刚恒自用而不能知人善任。疏上后，曾国藩屏息以待雷霆。
咸丰帝看到曾国藩这番教训他的话，果然怒气大作，将奏折扔在地上，立即召来军机大臣，要求立即下旨加罪。军机大臣们再三劝阻，咸丰帝也自觉失态，便下了一道表面上是优容，实质上是斥责的上谕。上谕中有“语涉偏激，未能持平，或仅见偏端，拘执太甚。念其志在进言，联亦不加斥责”；“诸臣亦当思为臣之不易”等语。曾在曾国藩房师时任军机大臣的季芝昌，将内情透露给了曾国藩。曾国藩消沉了，诗中出现了“补天倘无术，不如且荷锄”之句。京官的生活对曾国藩说来是越来越乏味了，自觉得满腹才华无处去使，恼恨君臣上下因循苟且、不图进取。为此，他的心情一直好不起来。
一八五二年七月二十六日，咸丰帝放曾国藩为江西乡试正考官，并准其在考差完毕后返回已离别十三年的家乡省亲。这一好消息使曾国藩如释重负，打点行装后离开京城南下。此一去，直至一八六八年才有机会重返京城，那时，咸丰帝已去世七年。
一八五二年九月八日，曾国藩行至安徽太湖县境内，突闻其母病故，孝子之情使他当日折往湖南，回家奔丧，准备按儒家的礼制，在家丁忧守制三年。太平军在两湖的攻势，使曾国藩切身体会到清王朝的颓势。
十月六日，他回到湘乡老家，亲眼目睹了当地乡绅在太平军攻击之后的恐慌情状。然而，其毋的丧事尚未办完，又于一八五三年一月二十一日接到湖南巡抚转来的咸丰帝的谕旨：“前任丁忧侍郎曾国藩，籍隶湘乡，闻其在籍，其于湖南地方人情自必熟悉，着该抚（指湖南巡抚）传旨，令其帮同办理本省团练乡民、搜查土匪事务。伊必尽力，不负委任。”
这一份谕旨着实使曾国藩犯难。遵旨出山，有损于他格守多年的孝道，且诸事纷乱难为，多年的名声难保；抗旨不出，听说太平军，已破武昌，势如破竹，覆巢之下，岂有完卵，不仅自己的名声，连身家性命都必毁之。在朋友一再劝激下，他终于以忠君卫道保乡的信念，驱向长沙，慷慨赴大任了。
咸丰帝让曾国藩帮办团练，并非是对他的重用。团练是不远离家乡的民间武装，一般由乡绅捐资，由乡绅控制；个别情况下亦由官府发响，听官府征调，但性质也转变为雇勇。自嘉庆朝镇压苗民起义后，团练又成为清政府惯常的手段，与保甲制度相配套，保境安民，平息当地小股反叛，以补官军之不足。咸丰帝命曾国藩出山，是在他得知太平军已占岳州并开向武昌之时，恐湖南在太平军过后地方不靖，而湖南巡抚一个人又忙不过来，便让曾国藩出来帮帮忙而已。而且，在此前此后，咸丰帝共任命四十五名在籍官员办理团练，最多的一省为山东，共有十三名团练大臣。谕旨中“帮同”“团练乡民”的用语，更是明确限定了曾国藩的活动。咸丰帝此时丝毫没有想到，他这道纯属一时之念的谕旨，成就了曾国藩此后数十年的大业，完全改变了中国的近代史。
曾国藩到达长沙后，其最主要的敌人，并不是已经北上的太平军，也不是本省活跃非常的天地会，而是自家人－湖南本省的军政各大员。曾国藩深知小打小闹的团练成不了气候，不用说是太平军，就连天地会也对付不了。于是，他挖空心思在“团练”两字上做文章，曲解其意思，将由乡绅控制的保境安民的武装，即本意上的团练，称之为“团”；而将集中雇募离乡作战的雇勇，称之为“练”。结果，他在乡团雇勇中发展了一支数千人的武装，成为其日后湘军的基础。
咸丰帝交待的“搜查土匪”的工作，几乎没有花曾国藩多少力气。
他以“团”为耳目，以“练”为机动的部队，随时开赴各地镇压。不消儿个月，湖南境内的局势大体平定下来了，而他与湖南地方官的矛盾却势如水火，无法相容了。在平定各处反叛中，曾国藩拿获了大批“匪首”。他自设刑堂，自定罪名，大开杀戒，被乡人呼为“曾剃头”。然按清代制度，一省刑名由按察使负责。被架空的按察使自然不满，而欲从审判中捞取种种好处费的大小青吏，更是骂声不绝。
以当时的一般做法，搜查土匪的任务完成，地方安定之后，练勇应立即遣散，至少得缩小规模，而曾国藩的部众却有补充扩大之势。由此引起的巨额晌银，也使负理财之责的巡抚、布政使苦累不堪。团练也罢，雇勇也罢，以往都归于官方的军事长官节制。可曾国藩把持的这支“练勇”，就连巡抚都难以过问，执掌一省兵权的湖南提督更难染指。况且，曾国藩利用其下属还插手于地方宫军，竟然命令长沙的绿营随同这种不上台面的练勇一同操练！这些平日不事操演却有种种恶习的老爷拒不从命，被激怒的军官更是挑起事端。最后在湖南提督的怂恿下，乱兵冲进曾国藩的公馆，差一点要了他的性命。若以当时的官场游戏规则来讨论，应当说是曾国藩违旨，他本是“帮同”地方官办理“团练”，可他却利用昔日“二品京堂”的余威，专折奏事的权力，让地方官“帮同”他来筹建一支“练勇”。
以此观之，地方官的不满是有“道理”的。曾国藩对此深为明了，他知道，正是这些“道理”使清王朝陷于如此之深的危局。要办成事情，只能自己身体力行，决不能依赖那早已腐烂的政权机器。逆来顺受，带血吞牙，曾国藩一切都忍了。他不想告御状，在大业未成之际花力气打一场没完没了的笔墨官司。但长沙再也呆不下去了。
一八五三年九月二十九日，他忍气吞声地带着三千人的小部队，南下衡州（今衡阳），对咸丰帝汇报说，要去镇压那儿的土匪。太平军的凌厉攻势，使咸丰帝焦头烂额，根本无暇顾及湖南的曾国藩。在他看来，无论曾国藩从帮办“团练”转换到自办“练勇”，还是要求拨响购炮造船，只要对镇压太平天国有利，只要不从中央财政中拿钱，怎么办都可以。他不清楚细节，也无时间无心思作具体的策划。咸丰帝的含糊为之提供了一点便利，使曾国藩在湘南一隅，在清朝的军政体制之外，不受干扰地完全依照自己的设计，编练出一支迥异于清朝各类武装力量的新军－湘军。
曾国藩的新军与清王朝原有的经制兵相比，有哪些新特点呢？
军官曾国藩万分痛恨清军各级军官的腐败，私信中称他们“丧尽天良”。他由此以理学精神为号召，寻找那些具有“忠义血性”的儒生来带兵。一时间，众多有志有才的湘籍士子围聚在他的身旁。湘军军官中，儒生过半，成为其主要特色之一。
士兵为了防止溃兵滑勇把种种恶习带人湘军，曾国藩强调募集边僻地区的山民。他还让带兵官自行回乡募兵，以一地之兵集中于一营，用乡谊故交维系部队内部的情感，以求在作战中互助互力。此种方法使湘军兵源很长时间内集中于湖南，尤其是曾国藩的家乡湘乡为最多。
编制鉴于清朝国家军队平日兼负大量的警察职能，战时只能抽调，临时命将率领，结果兵将不习，兵兵不习，胜则相拓，败不互救；曾国藩建立了自己的指挥体系，由大帅到统领到营官，不越级指挥，职权归一；又因湘军的任务单一，作战时一营一营地成建制调出，兵将相习，又可收指臂之效。
火器由于清朝国家军队战时临时抽调编组，各部携带的火器往往不一，且因远程调派，运输困难而缺乏重火器。曾国藩在营制中注重轻重火器与冷兵器的恰当比例，并为解决运输问题而专门设立了“长夫”（类似于今日运输部队），这使得湘军的火力比各处清军皆强。
水军清朝水师多设于沿海，长江各省绿营所编战船甚少。为对付太平军的水军，曾国藩亦相应成立了水军，以水制水。这使得在镇压太平天国的战场上，湘军是惟一一支可以水陆协同作战的力量。且水军的建立，也为湘军陆师的快速机动提供了便捷的运输条件。
训练清朝国家军队训练废弛久矣，以致对付揭竿而起的农民时纷纷败北，而曾国藩吸取先前派所编练勇外援江西失败的教训，格外重视技战术训练。衡州的营地，实际上就是一个训练基地。也因为如此，湘军后来出战时，对付因作战频繁而训练欠足的太平军时，往往能以少击多。
晌体清朝国家军队响棒低下，兼士兵多有家小，难以维持生计，需作别项经营。当时清军的兵役制度十分落后。当兵是终生职业，没有关于退役、补兵的合理化的明细规定。因而，在军营中，士兵从十五岁至六十岁皆有，很多士兵上有老，下有小，均需其供养，因而在上操之余，兼做其他小生意，甚至做帮工。湘军实行厚晌制度，所募士兵多为青壮，无家小之累。在当时农村破产的湖南，厚炯吸引了众多苦于生活的山民，使湘军有可靠、充足的兵源。
湘南衡州的建军练兵工作，紧锣密鼓地进行了四个月。曾国藩在此期间绞尽了脑汁，费尽了心力。他只是一名丁优在籍的官员，严格说起来还算不上朝廷正式命官，上奏时自称“前礼部侍郎”，处于“非官非绅”的尴尬地位。他的这一支部队，也不是国家正式军队，官方文书上有“湘勇”、“楚勇”、“勇营”等多种称谓，属于既非团练又非官军的模糊性质。这种特殊性，虽有利于曾国藩放开手来创造，但要合“法”地取得清朝上下的承认、支持，尤其是获得军费，又是太难了。在当时一般官场人上的眼中，湘军只是一个怪胎。对它的非难以至刁难，从来都没有停止过。而曾国藩以他坚毅的性格，逐一克服来自清朝内部的种种困难。
太平天国定都天京之后，又开始了英勇的北伐和西征。北伐军以精兵两万直指北京；西征军溯长江而上。此时咸丰帝最最头痛的是手中无兵。南方各省可调之兵，除已溃散外，尽归于向荣之江南大营，北方各省的部份兵力在琦善的江北大营。两大营的任务是攻克“发逆”巢穴，咸丰帝自然不能过分削弱。尽管对日后太平天国的发展来看，西征的意义重于北伐，但对咸丰帝来说，北伐的威胁大于西征。于是，他将北方各省精兵强将尽行用于对抗太平天国北伐军。至于西征一路，他找不到生力军，也未任命统兵大员，只调些微兵弃命各省保全地方。长江中下游各省清军，已被太平军扫荡过一次，地方官手中的兵力少得可怜。他们拼尽全力虽保住了南昌，但九江、安庆、庐州（今合肥）先后易手。太平军由此建立起皖赣根据地，并以一部兵力攻人湖北。
太平军在西征战场上的胜利，使咸丰帝不得不对太平军严阵以待。可他并无可用之兵，于是曾国藩的部队引起了他的注意，他接连花次让曾国藩率部出省作战。
第一次是增援湖北。一八五三年十月二十九日，因武昌危急，咸丰帝命曾国藩“选派”练勇，随同湖南的绿营兵赴鄂。紧接着又于十一月三日和五日，下旨命曾部出动。此时湘军刚刚开到湘南赘训，根本不具备远征作战的能力，数日之内的三道金牌着实使曾国藩犯难。好在此时太平军解围东归，武昌军情稍解。曾国藩便以形势有变为由而拒不从命。
咸丰帝命曾国藩部出援武昌，并不是认为其部足当大任，而是想让曾部配合官军助攻。曾国藩的一番遁辞也使咸丰帝很满意，朱批道：“汝能斟酌缓急，甚属可嘉。”
第二次是救援安徽。一八五三年十二月十二日，咸丰帝听说曾国藩部已发展到六千人，赶紧命令其率部开赴安徽，收复安庆等地。为了防止曾国藩不肯听命，先给曾戴了一顶高帽子：“该侍郎忠诚素著，兼有胆识，联所素知。谅必能统筹全局，不负委任也。”曾国藩于十二月二十三日收到此谕，正值湘军水师编练的关键时刻，船未造齐，炮未运到，他不敢仓促轻试，以致前功尽弃。于是他横下一条心来抗旨不遵，在奏折中强调若非船、炮、水勇一并办齐，所部无法开动。曾国藩的这一篇奏折惹恼了咸丰帝，朱批中充满刻薄挖苦之语：“今观汝奏，直以数省军务，一身克当，试问汝之才力能乎？否乎？平日漫自矜诩，以为无出其右者，及至临时，果能尽符其言甚好，若稍涉张皇，岂不贻笑于天下？”咸丰帝此时是小看了曾国藩。而曾国藩奉此严斥，连忙再次上奏，详细说明了五条不能出战的理由。
第只次仍是出救湖北。一八五四年二月二十五口，武昌危急，咸丰帝再次想到曾国藩的湘军，下旨“刻日开行”。为了堵住曾国藩的日，谕旨中称：“现在已逾正月下旬（阴历），船、勇当早齐备，广东所购洋炮谅已陆续解到。”以此不让曾国藩再强调客观困难。就在这一天，曾国藩的湘军练成，共有陆师十营、水师十营，各类船艘四百余只，火炮四百余位，官兵长夫水手共计十七万人。他率部离开衡州向北开进。
当时，这是一支强大的生力军。清王朝先前镇压太平天国时，还从未派出过如此军容整齐的部队。咸丰帝调其出援的谕旨由北向南；曾国藩率军出征的奏折从南而北；他同身背公文的折差们两骑错过。所以，曾国藩这一次又违旨了。他没有能救湖北，因为太平军已经攻入湖南。
最初攻人湖南的，是太平天国一支规模不大的部队。他们虽然在宁乡小挫新编成的湘军，但很快退走了。曾国藩立功心切，企图督军乘机杀进湖北，哪知在岳州遇到太平军主力而大败，只得退缩于长沙。长沙周围的湘阴、宁乡、靖港、湘潭一带，尽为太平军所据。
长沙本来就是曾国藩的逆旅。败师回城，谤议四起。曾国藩决心用胜利来洗刷一切。他遣湘军陆师进攻湘潭，自率水师及陆师一部进攻靖港。一八五四年四月二十八口的靖港之战，是曾国藩一生最大的失败之一。湘军水师被太平军打得大败，增援的陆师又闻败而溃。恼羞成怒的曾国藩以文弱书生之躯亲自执刀督阵，置令旗于岸边，上书“过此旗者斩！”哪知溃逃的士兵绕旗而奔，局势变得不可收拾。心冷至极的曾国藩投水以图一死了之，被幕僚们救护回长沙。
真正救曾国藩性命的是湘潭传来的获胜的消息。四月二十七日至三十日，湘军陆师连连获胜，逼迫该处太平军退出湖南。靖港获胜的太平军见局势不利亦退至岳州。已经买了棺材不饮不食写下遗书的曾国藩，闻知此讯似乎没有像旁人那样高兴，而是冷静地分析胜败两方面的教训，在长沙进行了大规模的整军。胜将扩军，败营遣散，为此他不认亲情，其弟曾国葆亦被裁撤。由此曾国藩立下一条规矩，打胜仗可升官，打败仗立即滚蛋。这与溃而复集、集而复溃的清朝国家军队，正好形成了鲜明的对比。长沙整军，使湘军缩减至四千余人。而两个月的休整补充，又扩至万人以上。是年七月，曾国藩率湘军北上，与太平军在岳州、城陵矶大战月余，将太平军全部赶出湖南。随即又水陆并进，连战皆捷，于十月十四日攻克了被太平军占据十六个月之久的湖北省城武昌。
这一系列的胜利，使咸丰帝和整个朝廷惊呆了。自太平军突围永安城之后，咸丰帝已经习惯了军队的一败再败。各级官员谎报的胜仗，他早有觉察，只不过是军情紧急，无法－一查明而已。当他获知湘军在湘潭获胜的消息之后，怀疑这是谎报军情，以遮盖曾国藩靖港大败之罪。
一日，他召见湘潭籍的翰林院编修袁芳瑛，袁氏把在家乡得到的消息详细奏上。咸丰帝闻之大喜。而这位编修也在龙颜大悦之际占了点便宜，当日得了一个肥缺，任江苏松江知府。由于曾国藩因靖港之败自请处分，他也按惯例将其前礼部侍郎的底缺革去了。岳州、城陵矶获胜的消息传来，使咸丰帝对曾国藩刮目相看。尽管曾氏当年出山时为显示其孝道，宣称守制期间不受议叙，咸丰帝仍授其三品顶带。十月二十日，他收到署理湖广总督（时在孝感杨店）用日行八百里的当时最快择递送来的红旗捷报，称闻湘军已克复省城，他一时还不敢相信，旨命详细奏复。整整六天之后，曾国藩的奏折递到了北京，这天大的喜讯使咸丰帝激动了，朱批道：“览奏感慰实深。获此大胜，殊非意料所及。联惟兢业自恃，叩天速赦民劫也。”
功绩卓著，立即颁赏，这一点咸丰帝从来都是很认真的。他当日授曾国藩二品顶带，署理湖北巡抚，并赏戴花翎。七天后，咸丰帝收回成命（前文已详述），改曾国藩为兵部侍郎衔，专办军务。同时，命令曾国藩率军沿长江东下，进攻江西。
咸丰帝对曾国藩的猜忌，用当时的观念来看，完全是有道理的。清朝以少数民族人主中原，历来的传统是以汉人办事，以满人掌权。“满汉一列”的口号喊得越起劲，就越说明满汉之间的不平等，否则也就不必多说了。曾国藩是个汉人，他出师时的《讨粤匪檄》风行一时，可只称卫护性理名教，对“发逆”的“兴汉讨胡”一说却是细心地不置一词。
他是否存有异心呢？
若仅如此，也就罢了。可曾国藩所带的部队，实质上是私家军队，除了曾国藩等少数湘籍将帅外，谁也指挥不动。历来的“兵为国有”的根本制度，到他那儿成了“兵为将有”，也不知他手下的将士们，心中除了曾大帅外，还有没有大清。咸丰帝越想越猜忌：“此人不能不防。”
咸丰帝态度的转变，曾国藩很快便体会到了。当他奉到署理湖北巡抚的任命后，立即上奏请辞，可收到的却是充满虚情假意的朱批：“联料汝必辞，又念及整师东下，署抚空有其名，故已降旨令汝毋庸署湖北巡抚，赏给兵部侍郎衔。”巡抚与侍郎为同品，可一是实权，一是空衔，其间的区别，谁都看得出来。更让曾国藩吃惊的是，咸丰帝又以其请辞奏折中未书写“署抚”官衔之细故，无限上纲，称为“违旨之罪甚大”“严行申伤”。
咸丰帝对曾国藩的态度转变，最终倒霉的当然是他自己。按照一般的军事常识，湘军夺取湖北后，应全力经营之，成为可靠的后方基地，稳扎稳打，逐渐向东进攻。而咸丰帝让湘军立即全军前往江西，一方面是急于镇压太平军，另一方面是对湘军既利用又限制的策略，不让湘军在湖北坐大，而让其在江西、安徽的拼战中消耗实力，最后由江南、江北大营的清朝国家军队坐收其功。这种如意算盘，当然只是咸丰帝的一厢情愿。
曾国藩在两湖战场上的胜利，也使他冲昏了头脑，以为他那支万余人的部队，能够迅速荡平“粤匪”。
一八五四年十一月，湘军水陆东进，在四家镇一带获胜，迅速开抵九江城下，发起攻城。但后来太平军的顽强抵抗令曾国藩沮丧。九江的围攻，历大小百余战，终不能克复，而湘军的水师却在湖口被太平军切成两半，丧失作战能力。一八五五年二月，太平军发起奇袭，直取曾国藩的座船。在万分紧急关头，曾国藩再一次投水自杀，又被左右救出。
太平军再次西征的队伍，于一八五五年四月第三次攻克武昌。在军情大变的情况下，咸丰帝又开始了瞎指挥，一会儿让曾部回救湖北，一会儿要湘军迅克九江，直取天京。这使得新败的湘军十分被动。湘军是无基地的作战，此时又丧失了后方。除了进军过早之外，湘军军事不得进展的另一重要原因是缺钱，无法扩充军力，无法购买枪械，就连士兵的粮晌也捉襟见肘。曾国藩不敢向朝廷要，这不仅得不到，反而会遭到训斥；靠地方支持，还得看地方官的态度了。家乡湖南虽有支持，但远远不够，而客军所驻的江西巡抚却不买曾国藩的帐，处处刁难。曾国藩怒而幼之，哪知新任江西巡抚更坏。孤军深人的湘军，苦苦卖命而得不到应有的报答。好在曾国藩的好友胡林翼此时署理湖北巡抚，他即派出主力部队援鄂助之，自己率领数千疲军在江西苦熬。
所有这一切使曾国藩深深体会到，真要有所发展，必须掌握地方政权。不能说咸丰帝一点儿也看不出问题症结所在。这一时期，地方官员变动极大，总督、巡抚的撤换如同走马灯一般。许多资历、功绩都不如曾国藩的人纷纷被拔至高位，但他就是不把地方实权交给守制已满、眼巴巴等待着的曾国藩。在江西的日子是曾国藩一生中最痛苦的时期。皇帝的不信任，同僚们的指摘，使他在功业难成的情况下“不欲复问世事”。
一八五七年三月，他接到父亲病故的讣告，奏报丁忧后便委军而去，直接跑回家乡守制了”。统兵大员不经批准放弃指挥权出走，在当时是一个不小的罪名。由于一些官员为曾国藩求情，咸丰帝没有处分曾国藩，而是给假三个月，让他在家料理完丧事后立即返回江西带兵。
三个月假满后，曾国藩终于打定主意，要向咸丰帝争一争应得的权利了。作为一种试探，曾国藩先是于一八五七年六月十六日出奏，为了孝道，请求在家终制。奏折中说了一句很值得玩味的话：江西军务“添臣一人，未必有益，少巨一人，不见其损”。咸丰帝当然明白曾国藩的重要性，下谕称：“该侍郎所带楚军（即湘军），素听指挥”，婉转地承认别人指挥不动。他没有同意曾国藩的守制要求，而是让曾立即返回江西。
他甚至还误以为曾国藩不肯出山是出自孝道，将曾国藩的兵部右侍郎的实缺改为署理，以顺应其孝子之心。
咸丰帝一再命其出山的谕旨，使曾国藩认为一切条件均已成熟。于是，七月二十六日，他上了两篇奏折。前一折仍作孝子状，请求终制。
后一折长达两千字，历陈带兵作战没有地方实权的种种难处，最后亮出底牌：“以臣细察今日局势，非位任巡抚，有察吏之权者，决不能以治军。纵能治军，决不能兼及粮炯。臣处客寄虚悬之位，又无圆通济变之才，恐终不免贻误了大局。”
这段话的意思再清楚不过了。咸丰帝这下子才真正弄明白，曾国藩闹了几个月，原来就是要挟朝廷授其江西巡抚。这决不能答应，军权加政权，如虎添翼，称霸一方，将来如何了得。于是，他将计就计，批准曾国藩守制，并按照守制的规矩，将曾国藩兵部右侍郎的底缺也开去了。
专制统治者对威胁自己权势的任何人，从来就是最灵敏，最厌恶，手不留情的。曾国藩实在没想到咸丰帝居然假戏真做。一肚子黄连，无处去说。当年十月，又收到咸丰帝谕旨，让他以在籍身份，帮办湖南团练，、更让他哭笑不得〕此时的湖南境内已无太平军，帮办团练干什么呢？于是，他在十月二十六日的奏折中小心翼翼地提及江西，并写下了一段充满悔意的话：“臣自到籍以来，日夕惶惊不安。自问本非有用之才，所处又非得为之地。欲守制，则无以报九重之鸿恩；欲夺情，则无以谢万世之清议……”
曾国藩此中曲折透露出来的意思是让咸丰帝“夺情”，命他复往江西。哪知咸丰帝一不作二不休，在其奏折上朱批：“江西军务渐有起色，即楚南（湖北）亦就肃清，汝可暂守礼庐。”不管曾国藩如何示孝，但真正让他在家乡守制却使他憋得更加难受。他饱浸理学，忠孝不能两全的占训，他深知之，事君事亲孰重孰轻，他更明白。这位讲究修养的理学大师，一下子变成了行为乖僻的人，常常无缘无故地生气，拿家里人来出气。然而，在此怨愤忧郁中稍稍使他宽慰的是，在江西、湖北征战的湘军将领，遇事仍至湘乡向他请示。湖北的一切，由其密友胡林翼一手包办，江西的湘军，由其部将杨载福统带。湘军的控制权一直还在湘军系统内部。风筝虽然放了出去，可线还捏在曾国藩的手里。
一八五八年，江西、浙江、福建的局势大变，咸丰帝只得请曾国藩出山，但职权上丝毫不让步，让曾以“前任兵部侍郎”的空衔领兵征战。
到了一八六〇年，清朝用于镇压太平天国的惟一主力部队江南大营，被太平军击灭，手中再也无可用的国家军队。咸丰帝只得将救急的月光聚焦在曾国藩身上，先是加其兵部尚书衔，署理两江总督，不久后改为实授，并任命其为钦差大臣，督办江南军务，节制大江南北水陆各军。到了这种境地，咸丰帝终于明白，要镇压头号对手太平天国，不靠曾国藩和他的湘军，已经不行了。至于将来会有什么后果，到那时再说吧。
真的是历史造就了一个人的成长。当然，如果曾国藩没有远见的卓识和高深的军事才能，再好的机遇也只能白白地从眼前溜走，只能空叹自己的无能。是历史给他造就了一片驰骋的舞台。
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