建安十三年七月，曹操大起马步三军，开始为统一中国而南征。南征的第一个对象是荆州的刘表。刘表在南方所有这些军阀中，兵马最多，势力最强，但刘表自己却是个老弱的文人，在乱世中无心进取，只想保住自己的地盘。他听到曹操大军离开许都的消息以后，就一病不起，八月中就死了。他的两个儿子，长子多病，次子年幼，最后由他妻子蔡氏主持局面，立幼子为主，带着荆州的七万多士兵向曹操投降。曹操的军士都是北方人，刚到南方，不习惯在船上作战，这次整个荆州不战而降，一下子得到这么多战船水手，令曹操大喜过望，就命令降将蔡瑁、张允等人训练水军。 　　曹操的另一个老对手刘备，本来寄居在属于刘表势力范围的新野县。曹操大军南下，刘备仓皇撤退，在当阳县长坂坡附近被曹军的骑兵追上，打得溃不成军，除了关羽的水军还算完整外，身边只有几千人跟着他逃跑。他本来打算向南一直逃到荆州南部，进入广东，但这时候，东吴政权已经知道曹操大军的兵锋要指向江南，急忙派谋士鲁肃来找刘备，劝说他联合起来一道抵抗曹操。半路上刘备遇到了鲁肃，听从了他的建议，派诸葛亮前往东吴一起参加军事会议。 　　当时，曹操已经占领了长江中游，顺流而下就可以到达东吴，兵力有三十多万，战船、粮草都很充足；而孙刘联军一共才五六万人，强弱对比十分悬殊。但曹操的士兵大多是北方人，没有经过水战的训练，上船以后容易晕船，站都站不稳，怎么能打仗呢。士兵们千里迢迢从中原开赴江南，为追击刘备的军队，骑兵一天要赶几百里路，已经精疲力尽。投降的刘表旧部士卒，又大多不愿意为曹操卖命。而且秋冬之际已经来临，士兵缺少棉衣，瘟疫流行，非战斗减员大大增加。因此数量虽多，却远不如孙刘联军来得精悍。但是曹操当时却满以为自己人多势众，即将大功告成，所以并不在意对手的举动，有时候还坐船在大江上饮酒赋诗，等待对岸陆续来投降的人。 　　但是他的对手却远比他想象的高明。两军刚刚在湖北赤壁山附近交锋了一下，曹操就吃了亏，不得不放弃到南岸扎营的计划，退到乌林的江北。这时东吴的统帅周瑜设反间计，使曹操怀疑蔡瑁等荆州降将要做内应，而把他们误杀。周瑜又命部将黄盖假装投降，带着小船装满引火之物，乘起东南风之时，接近曹军水寨放火，曹操的战船躲避不灵，被烧掉很多，大火又蔓延到岸上，乌林附近的北岸营寨大片起火。周瑜催动大军趁机发动进攻。曹操从华容道逃回江陵，他看到自己的精锐主力已经被击溃，知道再打下去也没有什么意思，不得不下令烧掉所有战船和营寨，全军撤回北方。这就是历史上著名的赤壁之战。 　　这一战后，曹操认识到自己的实力还远不足以平定南方，而刘备和孙权也松了口气，各自开始扩大地盘，三国时期的分裂局面，从这时开始才算大致定型。曹操回到邺城后，采取了很多措施恢复元气，发展生产，发布《求贤令》，规定“不拘品行，唯才是举”的方针，招揽了很多士人在自己周围，北方的局面才稳定下来。然而这时，关中却传来了马超、韩遂起兵造反的消息。