隋的建立者是文帝杨坚。杨坚父名杨忠，杨忠是西魏十二大将军之一。北周时，杨忠又任柱国大将军、大司空，封隋国公。后来，杨坚袭父爵为隋国公。周武帝统一北齐后，杨坚为定州总管，后又任亳州总管。宣帝即位，因杨坚系皇后的父亲，内调上柱国、大司马，掌握军权。静帝大象二年（580），宣帝死，静帝年仅八岁，不能亲理政事，杨坚遂乘机总理朝政，都督内外诸军事。
杨坚执政后，采取各种措施，千方百计地巩固自己的地位。他怕周室诸王发动兵变，遂以千金公主（赵王宇文招女）将嫁突厥为借口，征赵、陈、越、代、滕诸王入朝。由于周室诸王想发动政变，杨坚又正想除掉他们，于是，杨坚就以各种借口把他们先后杀死。后来，杨坚又接受虞庆则的建议，尽灭宇文氏，在朝廷排除了一切敌对势力。
除了一些阴谋发动政变者之外，还有公开举兵反抗者。最早起兵反对杨坚的是相州（治所在今河北临漳西南）总管尉迟迥。尉迟迥是宇文泰的外甥，他统治原北齐之地，权力很大。杨坚欲派韦孝宽代替他的职务，于是，尉迟迥于大象二年（580）六月起兵反坚。七月，荥州刺史宇文胄、徐州总管司录席毗罗等，都纷纷起兵，响应尉迟迥，反对杨坚。尉迟迥拥兵数十万之众，对杨坚形成很大威胁。
在长江流域响应尉迟迥的，还有郧州总管司马消难，益州总管王谦。原来的北齐之地及今湖北、四川一带，都为杨坚的敌对势力所有了。
杨坚采取了果断的措施，派韦孝宽为行军元帅，不久又加派高颎为监军，东讨尉迟迥。韦孝宽进军至永桥城（今河南武陟西南大虹桥，当时桥旁有城），尉迟迥的儿子尉迟惇率十万大军沿沁水布阵。尉迟惇欲乘韦孝宽军东渡沁水之际进行袭击，故稍作退却。由于退军未作周密布置，故稍退阵地即发生动摇。韦孝宽抓紧有利时机，鸣鼓进军，致使尉迟惇全军溃乱，败退邺城。韦孝宽乘胜进逼邺城，尉迟迥倾其所有十三万人，列阵城南。韦孝宽初战不利，继又发动攻势，迫使迥军退守邺城。韦孝宽攻破邺城，尉迟迥兵败自杀。尉迟迥从起兵到失败，历时仅六十八天。接着，席毗罗、宇文胄也先后战败被杀，关东地区的兵变均被平定。
与此同时，杨坚又以王谊为行军元帅，进讨司马消难。司马消难以郧、随、温、应、土、顺、沔、儇、岳九州及鲁山等八镇投降陈朝，陈宣帝乘机攻取了沿江一些城镇。王谊继续南进，司马消难逃奔陈朝，这场兵变又被平定。
在西南方面，杨坚任命梁睿为行军元帅，出兵二十万，自剑阁进逼成都。王谦亲率精兵五万，迎击梁睿，结果战败被杀，杨坚又取得胜利。
从大象二年六月尉迟迥起兵，到王谦于这年十月失败，总共不到四个月时间。既然周室诸王已除，三方面的战争又胜利结束，杨坚就感到自己的地位已经巩固，遂于周静帝大定元年（581）代周称帝，国号隋，并改大定元年为开皇元年。不久，又杀周静帝，历时二十四年的北周退出历史舞台了。
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